1. Üldsätted

1.1. Aktsiaselts Optiva Pank (edaspidi nimetatud .Pank.) on krediidiasutus, mis tegutseb Eesti Panga poolt välja antud tegevuslitsentsi alusel.

1.2. Panga ärinimi on .AS Optiva Pank..

1.3. Panga asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik.

1.4. Panga tegevusala on krediidiasutusele lubatud tehingute teostamine.

2. Aktsiakapital ja aktsiad

2.1. Panga miinimumaktsiakapital on kakssada viiskümmend miljonit (250 000 000) krooni ja maksimumaktsiakapital üks miljard (1 000 000 000) krooni.

2.2. Pangal on nimelised lihtaktsiad, igaüks nimiväärtusega kümme (10) krooni.

2.3. Panga iga aktsia annab selle omanikule aktsionäride üldkoosolekul ühe (1) hääle.

2.4. Aktsionäril ei ole õigust nõuda aktsia kohta aktsiatähe väljaandmist ega nimelise aktsia vahetamist esitajaaktsia vastu.

2.5. Pank võib aktsionäride üldkoosoleku otsusel välja lasta nimelisi vahetusvõlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri Panga aktsia vastu.

2.6. Panga aktsiakapitali suurendamine vôib toimuda rahaliste sissemaksetega vôi fondiemissiooni teel sissemakseid tegemata. Aktsiakapitali vôib suurendada ka mitterahalise sissemaksega, kui selleks on rahalise nôude tasaarvestamine vôi kui aktsiakapitali suurendatakse ühinemise vôi jagunemise läbiviimiseks. Mitterahalise sissemakse väärtust hindab Panga juhatus. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib audiitor.

3. Aktsionäride üldkoosolek

3.1. Panga kõrgeim juhtimisorgan on aktsionäride üldkoosolek.

3.2. Korraline üldkoosolek kutsutakse kokku juhatuse poolt üks (1) kord aastas mitte hiljem kui kuue (6) kuu jooksul majandusaasta lõppemisest, kui seaduses ei ole ette nähtud teisiti.

3.3. Üldkoosoleku toimumise koha määrab kindlaks juhatus.

3.4. Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm (3) nädalat ja erakorralise üldkoosoleku toimumisest vähemalt üks (1) nädal enne üldkoosoleku toimumise kuupäeva.

3.5. Üldkoosoleku pädevuses on:

a) põhikirja muutmine;

b) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;

c) vahetusvõlakirjade väljalaskmine;

d) nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine ning nendele makstava tasu

suuruse ja maksmise korra otsustamine;

e) audiitori valimine;

f) erikontrolli määramine;

g) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;

h) Panga ühinemise, jagunemise ja lõpetamise otsustamine;

i) muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

Teistes Panga tegevusega seotud küsimustes võib üldkoosolek otsuseid vastu võtta juhatuse või nõukogu nõudel.

3.6. Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest.

3.7. Küsimusi, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt üheksa kümnendiku (9/10) üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt kaks kolmandikku (2/3) aktsiakapitalist.

3.8. Üldkoosoleku otsus nõukogu liikme enne volituste tähtaja lõppu tagasikutsumise kohta ja otsus küsimustes, mis on fikseeritud põhikirja punkti 3.5. alapunktides a), b), c) ja h), on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt kaks kolmandikku (2/3) üldkoosolekul esindatud häältest. Otsus, millega välistatakse aktsionäride eesõigus märkida aktsiakapitali suurendamisel välja lastavaid uusi aktsiaid, on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt kolm neljandikku (3/4) üldkoosolekul esindatud häältest. Kõigis muudes küsimustes on üldkoosoleku otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest.

3.9. Isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel korraldatakse kahe enim hääli saanud isiku vahel teine hääletusvoor. Kui teises hääletusvoorus saavad isikud võrdse arvu hääli, heidetakse liisku.

4. Nõukogu

4.1. Panga nõukogu koosneb viiest (5) kuni kümnest (10) liikmest. Nõukogu liikmete arvu määrab aktsionäride üldkoosolek.

4.2 Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi aktsionäride üldkoosolek. Nõukogu liige valitakse kolmeks (3) aastaks.

4.3. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.

4.4. Nõukogu planeerib Panga tegevust ja korraldab tema juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu pädevuses on muuhulgas:

a) juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine ning juhatuse esimehe määramine;

b) juhatuse liikmetele makstava tasu suuruse ja maksmise korra otsustamine;

c) prokuristi(de) nimetamine ja tagasikutsumine;

d) Panga finantspoliitika ja riskide juhtimise põhimõtete kinnitamine;

e) majandusaasta eelarve kinnitamine;

f) aastaaruande läbivaatamine ja heakskiitmine.

4.5. Panga nimel tehingute teostamiseks on nõukogu nõusolek vajalik ainult alljärgnevatel juhtudel:

a) olulise osaluse omandamine ja lõpetamine krediidi- ja finantseerimisasutustes;

b) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine.

4.6. Nõukogul on õigus kolme (3) aasta jooksul suurendada aktsiakapitali kokku kuni kaheksakümne viie miljoni (85 000 000) krooni võrra.

4.7. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks (1) kord kvartalis. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või tema poolt

määratud nõukogu liige.

4.8. Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, kui seda nõuab nõukogu liige,

juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt ühte kümnendikku (1/10) aktsiakapitalist.

4.9. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest.

4.10. Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda.

4.11. Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud nõukogu liikmetest. Isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku.

4.12. Nõukogu koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed ja protokollija. Protokolli kantakse ka nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga.

4.13. Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui sellega on nõus kõik nõukogu liikmed. Sellisel juhul saadab nõukogu esimees otsuse eelnõu kirjalikult kõigile nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab esitama selle kohta oma seisukoha. Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.

4.14. Otsuse tegemisel nõukogu koosolekut kokku kutsumata on otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole nõukogu liikmete häältest.

4.15. Nõukogu liikmed on kohustatud hoidma Panga ärisaladust. See nõue kehtib ka pärast nende ametist lahkumist.

4.16. Nõukogu liikmed vastutavad seaduse või põhikirja nõuete rikkumise ning oma kohustuste täitmata jätmisega süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt. Nõukogu liige vabaneb vastutusest Panga ees, kui ta on ebaseadusliku tegevuse aluseks oleva otsuse vastuvõtmisel jäänud eriarvamusele ning eriarvamus on kantud protokolli.

4.17. Nõukogu liikmel on keelatud osa võtta hääletamisest, kui otsustatakse tema ja Panga vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist või kui otsustatakse tehingu teostamist Panga ja juriidilise isiku vahel, milles temal või tema lähikondlasel on oluline osalus.

5. Juhatus

5.1. Panka esindab ja juhib viiest (5) kuni kaheteistkümnest (12) liikmest koosnev juhatus. Juhatuse liikmete arvu määrab nõukogu.

5.2. Juhatuse liikmed valitakse nõukogu poolt kolmeks (3) aastaks, välja arvatud juhul, kui juhatuse liige valitakse väljalangenud või tagasikutsutud liikme asemele või vabale kohale juhatuses selle liikmete arvu suurendamisest tulenevalt. Sellisel juhul on juhatuse liige valitud tähtajaks, mis lôpeb antud ajal ametis oleva juhatuse koosseisu volituste lõppemise päeval.

5.3. Juhatuse esimehe määrab nõukogu.

5.4. Juhatus teeb otsuseid koosolekul. Koosoleku kutsub kokku juhatuse esimees või tema poolt määratud juhatuse liige.

5.5. Juhatuse esimees või tema poolt määratud juhatuse liige on kohustatud juhatuse koosoleku kokku kutsuma juhatuse liikme või audiitori kirjaliku taotluse alusel. Taotlus peab sisaldama koosoleku kokkukutsumise põhjuse.

5.6. Juhatuse koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole juhatuse liikmetest.

5.7. Juhatuse otsused võetakse vastu lihthäälteenamusega, kusjuures poolt ja vastuhäälte võrdsuse korral on otsustavaks juhatuse esimehe hääl.

5.8. Juhatuse koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud juhatuse liikmed ja protokollija.

5.9. Juhatuse liikmed on kohustatud hoidma Panga ärisaladust. See nõue kehtib ka pärast nende ametist lahkumist.

5.10. Juhatuse liikmed vastutavad seaduse või käesoleva põhikirja nõueterikkumise ning oma kohustuste täitmata jätmisega Pangale süüliselt tekitatudkahju eest solidaarselt.

5.11. Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste täitmata jätmise või mittenõuetekohase täitmisega süüliselt kahju tekitanud Panga võlausaldajatele, vastutavad võlausaldajate ees solidaarselt Pangaga.

5.12. Juhatuse liikmel on keelatud osa võtta hääletamisest, kui otsustatakse tema ja Panga vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist või kui otsustatakse tehingu teostamist Panga ja juriidilise isiku vahel, milles temal või tema lähikondlasel on oluline osalus.

5.13. Juhatus vôi juhatuse poolt nimetatud juhatuse liige kinnitab

dokumendid, millega määratakse kindlaks töötajate kohustused, pädevuse ja vastutuse piirid.

6. Esindusõigus

6.1. Õigus esindada Panka kõigis õigustoimingutes on kas igal juhatuse liikmel koos teise juhatuse liikmega või igal juhatuse liikmel koos prokuristiga.

7. Juhatuse esimees

7.1. Juhatuse esimees juhib ja korraldab juhatuse tööd.

7.2. Juhatuse esimees on ühtlasi Panga tegevjuht, kelle ülesandeks on Panga igapäevase töö juhtimine, korraldamine ja kontrollimine.

7.3. Juhatuse esimehel on õigus osaleda nõukogu koosolekutel.

8. Krediidikomitee

8.1. Laenude, mis on suuremad kui 2% Panga omavahenditest, andmine ja nende tähtaegade pikendamine toimub Panga krediidikomitee igakordsel otsusel.

8.2. Krediidikomitee koosneb vähemalt viiest (5) liikmest, nende hulgas juhatuse esimees, kes ei või olla krediidikomitee esimees.

8.3. Krediidikomitee liikmete arvu, koosseisu, pädevuse ja vastutuse määrab kindlaks juhatus.

8.4. Punktis 8.1 nimetatud piirmäärast väiksemate laenude andmise ja pikendamise korra kehtestab juhatus.

9. Audiitor ja erikontroll

9.1. Panga audiitorkontrolli teostab sõltumatu audiitor, kes nimetatakse aktsionäride üldkoosoleku poolt tähtajaga üks (1) aasta.

9.2. Audiitor peab esindama rahvusvaheliselt tunnustatud või sellega assotsieerunud audiitorfirmat.

9.3. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt üks kümnendik (1/10) aktsiakapitalist, võivad aktsionäride üldkoosolekul nõuda Panga juhtimise ja varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist.

9.4. Juhatuse ja nõukogu liikmed võimaldavad audiitoril ja erikontrolli läbiviijatel tutvuda kõigi kontrolli läbiviimiseks vajalike dokumentidega ja annavad neile vajalikku teavet.

10. Sisekontroll

10.1. Panga jooksvat tegevust ning selle vastavust seadustele, Eesti Panga nõuetele ning teistele õigusaktidele ja headele pangandustavadele kontrollib vähemalt kolmest (3) liikmest koosnev sisekontrollitalitus.

10.2. Sisekontrollitalituse ülesandeks on avastada Panga töötajaskonna tegevuses esinevaid puudusi, nende poolt töös tehtud vigu, tööeeskirjade rikkumisi, ülesannete täitmata jätmisi ja volituste ületamise juhtumeid, juhtida neile tähelepanu ja teha ettepanekuid nende vältimiseks.

10.3. Sisekontrollitalituse liikmetel on õigus tutvuda Panga kõigi dokumentidega ning jälgida selle jooksvat tööd mistahes lõigus, samuti nõuda Panga töötajatelt nende tegevuses ilmnenud puuduste või eksimuste kohta seletuskirja kirjutamist.

10.4. Sisekontrollitalitus hindab Panga sisemiste protseduurireeglite vastavust ja piisavust Panga tegevusele ning kontrollib sise-eeskirjadest ja protseduurireeglitest kinnipidamist. Avastatud puudustest ja nende kõrvaldamise ning vältimise võimalustest teeb sisekontrollitalitus ettekande juhatusele vähemalt üks (1) kord kvartalis ja nõukogule vähemalt üks (1) kord poolaastas.

11. Aruandlus ja reservide moodustamine

11.1. Panga majandusaasta on kalendriaasta.

11.2. Pärast iga majandusaasta lõppu koostab Pank raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande lähtudes Eestis kehtivatest raamatupidamispõhimõtetest ning Euroopa Ühenduse raamatupidamise direktiividest ja Rahvusvahelise Raamatupidamise Standardite Komitee poolt kinnitatud ja väljatöötatud põhimõtetest, standarditest ja soovitustest (IAS).

11.3. Pank moodustab võimalike kahjude katmiseks oma vajadustele vastavad reservid juhindudes Eesti Panga poolt kehtestatud korrast.

11.4. Reservkapitali suurus on vähemalt 1/10 aktsiakapitalist.

12. Dividendid

12.1. Õigus saada dividende on isikutel, kes on registreeritud aktsionäridena Panga aktsiaraamatus aktsionäride üldkoosoleku poolt kindlaks määratud dividendide maksmise päevale eelneva päeva lõpu seisuga.

12.2. Dividendide suuruse, nende maksmise korra ja tähtaja määrab kindlaks aktsionäride üldkoosolek.

13. Ühinemine, jagunemine ja lõpetamine

13.1. Panga ühinemine või jagunemine toimub aktsionäride üldkoosoleku otsusel seadusega sätestatud korras.

13.2. Pank lõpetatakse:

a) aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel (vabatahtlik likvideerimine);

b) Eesti Panga või teiste seaduses nimetatud isikute algatusel kohtuotsuse alusel (sundlikvideeerimine);

c) maksejõuetuse korral vastavalt krediidiasutuste seadusele ja pankrotiseadusele (likvideerimine pankroti tõttu).

Panga põhikirja käesolev redaktsioon on kinnitatud aktsionäride erakorralise üldkoosoleku poolt 15. novembril 1998.a.