Käesolev prospekt ("Prospekt") sisaldab informatsiooni AS-i Viisnurk ("Viisnurk" või "Emitent") aktsiate avaliku emissiooni ("Emissioon") kohta, mille käigus emiteeritakse 90,000 Emitendi lihtaktsiat nominaalväärtusega 10 Eesti krooni aktsia ("Emiteeritavad Aktsiad"). Emiteeritavad Aktsiad omavad võrdseid õigusi Emitendi poolt eelnevalt emiteeritud lihtaktsiatega ("Olemasolevad Aktsiad"). Emiteeritavad Aktsiad moodustavad emissioonijärgselt 14.2% Emitendi kogu aktsiakapitalist.

Emissiooni märkimis- ja tasumisperiood on 12.-26. mail 1997. a. Emiteeritavad Aktsiad kantakse investorite väärtpaberiarvetele Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumis.

Emissioon on registreeritud aktsiate avaliku väljalaskena Väärtpaberiinspektsiooni poolt 25. aprillil 1997. a. registreerimisnumbriga RVPA 129. Emissioon on registreeritud ainult Eesti Vabariigis. Emiteeritavaid Aktsiaid ei või avalikult müüa üheski teises jurisdiktsioonis, kus on nõutav vastav registreerimine selliseks müügiks.

Emitendi aktsiatel puudub käesoleval hetkel järelturg. Pärast Emissiooni lõppu kavatsetakse taotleda nii Olemasolevate Aktsiate kui Emiteeritavate Aktsiate noteerimist Tallinna Väärtpaberibörsi lisanimekirjas.

Investorid, kes kaaluvad investeeringut Emitendi aktsiatesse, peaksid arvesse võtma riske, mis kaasnevad sellise investeeringuga (vt. "Investeerimisriskid" allpool).

___________________________

Korraldaja:

Ajalugu

Suusatootmine

Kiudplaaditootmine

Mööblitootmine

Muud tegevused

Tulevikuperspektiivid

Tütar- ja sidusettevõtted

Kohtuvaidlused

Nõukogu

Juhatus

Bilanss

Kasumiaruanne

Suhtarvud

Täiendav finantsinformatsioon

Viisnurga eelkäija, Pärnumaa Tööstuskombinaat, moodustati 1945. a. mitmete väiksemate kohalike artellide liitmise tulemusena. 1962. a. nimetati ettevõte Puidutöötlemiskombinaadiks "Viisnurk", mille põhiliseks tootmisharuks oli mööblitootmine. 1968. a. liideti ettevõttega suuskade ja puitkiudplaatide tootmine.

Viisnurga erastamine algas 1990-te aastate alguses, kui ettevõtte töötajatele müüdi 27% ettevõtte aktsiatest aktsiakapitali suurendamise kaudu. 1994. a. alguses kuulutati välja konkurss ülejäänud 73% aktsiate erastamiseks. Selle võitis AS VN Holding, mille omanikeks olid Viisnurga praegune tippjuhtkond, Baltic Republics Fund, Prometheus Fund ning Hansa Investeeringute AS (kes on tänaseks oma aktsiad müünud Baltic Republics Fund’ile).

1995. a. märtsis sõlmisid AS VN Holding ja Eesti Erastamisagentuur lepingu, mille kohaselt VN Holding kohustus tasuma ostuhinna 20 miljonit krooni ja investeerima 16.2 miljonit krooni. Tänaseks on AS VN Holding oma investeerimiskohustuse täitnud ning Eesti Erastamisagentuuriga on sõlmitud eelkokkulepe, mille kohaselt Viisnurk võtab üle tegevuse jätkamise kohustuse ja tööhõivekohustuse (820 inimest 1998. a. märtsis) kolmandaks lepinguaastaks. AS VN Holding kavatsetakse likvideerida või ühendada Viisnurgaga, mille tulemusena omandavad tema aktsionärid otsese osaluse Viisnurgas.

Erastamisjärgsel perioodil on Viisnurga areng olnud stabiilne ja nii käibe- kui kasuminäitajad on näidanud kindlat tõusutendentsi. Põhilistest majandusnäitajatest viimase viie aasta jooksul annab ülevaate järgmine tabel:

Viimastel aastatel on ligikaudu poole Viisnurga käibest andnud suusatootmine:

Viisnurk on maailma suuruselt teine murdmaasuuskade tootja Austria firma Fischer järel. 1996. a. valmistas Viisnurk 268,200 paari suuski. Fischer (koos talle osaliselt kuuluva Mukatchevo tehasega Ukrainas) toodab aastas ca 550,000 paari suuski. Kolmas suurem suusavalmistaja on Tshehhi firma Sporten, mille aastane toodangumaht on ca 200,000 paari. Ülejäänud tootjad on juba märksa väiksemad, tootes kas mingi kindla kaubamärgiga või siis võistlussuuski.

Maailma murdmaasuusaturu suuruseks hinnatakse praegu olevat umbes 1.2-1.4 mln paari suuski aastas (ilma endise N. Liidu turuta), mida spetsialistid peavad enam-vähem stabiilseks tasemeks. Veel 1980-te aastate lõpus oli see arv 4-5 miljonit paari, kuid 1990-te alguses toimus oluline langus seoses mitme järjestikuse lumevaese talvega suuremates murdmaasuusariikides ning teiste talispordialade (mäesuusatamine, lumelauad) populaarsuse kasvuga. Sel ajal olid mitmed suured suusatootjad sunnitud oma tegevuse lõpetama, kuid Viisnurgal õnnestus kriis üle elada, paljuski tänu sellele, et Eesti madalad tootmiskulud andsid ettevõtte toodangule hinnaeelise.^*

Viisnurga suusatootmise käibes ei ole hüppelist tõusu ette näha, kuna turg on piiratud ja konkurents tugev. Küll aga taotleb ettevõte järk-järgulist muudatust toodangu nomenklatuuris. Siiamaani on Viisnurk tootnud põhiliselt suhteliselt odavaid, nn. "rahvasuuski", mille puhul tootjad võistlevad peamiselt hinna osas. "Rahvasuusad" moodustavad suurema osa suusaturust ning annavad ilmselt ka tulevikus suurema osa Viisnurga suusavabriku käibest. Samas on viimastel aastatel ettevõtte toodangus pidevalt tõusnud kõrgema hinnaklassi suuskade osakaal. Sellised suusad on tehniliselt mõnevõrra keerukamad, kuid tootja jaoks on nende valmistamine kasulik, kuna nende väljamüügihind on märksa kõrgem. Viisnurgal on praguseks olemas nii sidemed kui ka know-how keerukamate ja kallimate suuskade tootmiseks ning taolised tellimused annavad juba veerandi kuni kolmandiku suusavabriku toodangust.

Suuskade tootmiseks vajaliku saematerjali ostab Viisnurk erinevatelt Eesti firmadelt. Muud materjalid (tallapolüetüleen, klaasplastik, värvid, liimid, lakid) tellitakse valdavalt välismaalt. Suuremad tarnijad on Tikkurila, SunChemical ja EXEL Soomes ning Stupino Venemaal.

Viisnurga klientideks on paljud tuntud suusafirmad ja kaubamärkide omanikud. Viisnurk ekspordib 99% kogu suusatoodangust, sellest umbes pool Soome. 1996. a. viis suuremat klienti olid Peltonen (28% kõigist toodetud suuskadest), Karhu (20%), Exel (16%), Rossignol (13%) ja Intersport (8%). Suusatootmises on lisaks hinnale oluline roll ka pikaajalistel kliendisuhetel, usaldusel ja paindlikkusel, millele Viisnurgas on järjekindlalt tähelepanu pööratud.

Viisnurgal on ka oma kaubamärk, VISU, millega müüakse ligikaudu 10% suusatoodangust.

Pehmet puitkiudplaati (tihedus kuni 350 kg/m³) kasutatakse ehituses seinte ja lagede heli- ja soojusisolatsioonimaterjalina ning tuuletõkke- ja jäikuselemendina seinte, lagede ja põrandate konstruktsioonides. Viisnurk toodab aastas umbes 3 miljonit ruutmeetrit kiudplaati. Kiudplaaditootmine moodustas 27% ettevõtte 1996. aasta rahalisest käibest.

Eestis teisi pehme puitkiudplaadi tootjaid ei ole. Kõva puitkiudplaati (tihedus üle 800 kg/m³) toodab Repo Püssi Vabrikud, kuid selle kasutusvaldkonnad ja funktsioonid on erinevad. Kiudplaatide tootmise põhiseadmed (pressid, kuivatid jm.) on suhteliselt kallid ja komplekssed, seega pole potentsiaalsetel konkurentidel lihtne analoogset tootmist alustada. Seadmete eluiga on 40-50 aastat; Viisnurga põhiseadmed on 7-8 aastat vanad.

Kiudplaatide tootmiseks jahvatatakse hakkepuit puidukiududeks ja segatakse veega kiudmassiks. Üleliigne vesi nõrutatakse ja pressitakse välja. Pressi alt tulnud 7.4-25 cm paksused plaadid lähevad edasi kuivatisse. Valmis kiudplaat ei sisalda keemilisi sideaineid ega lisandeid (kiudplaat püsib koos puidukiudude omavaheliste sidemete ja puidu koostisainete mõjul), seega on tegemist looduslikult puhta tootega.

Osa kiudplaadist läheb edasi vääristamisliinile. Plaadi vääristamine tähendab tema katmist spetsiaalse tapeedi või kangaga ja servade freesimist, mille tulemusena saadakse poolfabrikaadist valmistoode. Siseviimistlustöödes on sellist plaati lihtne ja mugav kasutada, kuna teda pole enam vaja millegagi katta. Vääristusliin hakkas tööle 1995. aastal ja toodab praegu u. 2,000 ruutmeetrit plaati päevas. Praegu läheb vääristamisele umbes 10% kogu Viisnurga plaaditoodangust, kuid edaspidi peaks see osakaal suurenema.

Kiudplaadivabriku põhiliin töötab täiskoormusega 24 tundi ööpäevas ja kliendid on esitanud tellimused pika aja peale ette. Edu taga on tootmise paindlikkus, aktiivne turustuspoliitika ja head kliendisuhted, aga ka Eesti suhteliselt odav energia, mis annab firma toodangule Läänes hinnaeelise. Kiudplaaditootmine on küllaltki energiamahukas: energia osakaal tootmiskuludes on üle 30%.

1996. aastal moodustas eksport kiudplaadivabriku rahalisest käibest 75%. Suuremad eksporditurud olid Madalmaad (37% kogukäibest) ja Soome (23%), väiksemas mahus turustati kiudplaati ka Portugalis, Prantsusmaal, Leedus ja mujal. Suuremateks klientideks olid Hollandi hulgimüüja Saffier b.v. (31% kogukäibest) ja Suomen Kuitulevy OY (14%), ülejäänud klientide osakaal kogukäibes oli alla 8%.

Viisnurk viimistlemata kiudplaatide kaubamärk on ISOPLAAT ning viimistletud seina- ja laepaneelide kaubamärk ISOTEX.

Viisnurk on Eestis kümne suurema mööblitootja seas, tootes põhiliselt elukondlikku kvaliteetmööblit (kaubamärk VIISNURK MÖÖBEL). Viisnurga 1996. aasta rahalisest käibest moodustas mööblitootmine 18%.

Mööblivabrik eksportis 1996. aastal 72% toodangust. 85% ekspordist läks lääneturule, põhiliselt Soome (57%) ja Saksamaale (27%). Käesoleval aastal oodatakse ekspordi suurenemist USA-sse. Mööblivabriku praegused suuremad kliendid on Boknäs Huonekalut OY Soomes ning Niehoff Sitzmöbel GmbH ja Natürlich Wohnen Schieder Möbelvertriebs GmbH & Co. KG Saksamaal.

Viisnurga sihiks on kvaliteetmööbli osakaalu suurendamine odavama mööbli arvelt. Kui 1996. aastal andis spooniga kaetud puitlaastplaadist toodetud suhteliselt odav mööbel ligi poole kogukäibest, siis 1997. aastal peaks selle osakaal vähenema ca 15%-ni. Vastavalt peaks suurenema massiivpuidust ja tislerikilbist toodetud kvaliteetmööbli osakaal.

1996. a. lõpul alustas mööblivabrikus tööd massiivpuitkilbi jaoskond, mis varustab tootmist vajaliku kilbiga. Massiivpuit valmib saematerjalist saetud ja hööveldatud lamellide kokkuliimimisel. 1997. aastal on plaanitud rohkem kui pool mööblitoodangust valmistada massiivpuidust.

Viisnurga mööblivabrik töötas veel 1996. aastal alakoormuse ja kahjumiga, kuid ettevõtte juhtkond usub, et kõige raskemad ajad on mööblivabrikul tänaseks seljataga. Käesoleval aastal plaanitakse seoses massiivpuiduliini täieliku töölerakendamisega ning jätkuva toote- ja turuarendusega kasumisse jõuda. Viisnurga kui suhteliselt väikese mööblitootja eesmärgiks on oma kindla turunishi leidmine eksportturgudel.

Lisaks murdmaasuuskade, kiudplaadi ja mööbli tootmisele on Viisnurgal ka teisi, vähemolulisi tegevusalasid, mis toetavad ja täiendavad kolme põhitootmist.

Viisnurgal on endal olemas autonoomne soojatootmine, mis on ettevõtte jaoks oluline, arvestades eriti kiudplaaditootmise soojusmahukust. Viisnurga vabrikud tarbivad tunnis kuni 20 mW soojust. Viisnurga katlamaja võib tunnis toota kuni 56 mW soojust. Lisaks enda tootmisüksuste omale rahuldab Viisnurk ka kuni 15% kogu Pärnu linna soojavajadusest. 1996. aastal toodeti 82% soojust puiduhakkest, ülejäänu masuudist.

Viisnurgal on olemas väike plastmassijaoskond, mis toodab teatud plastmassdetaile mööbli- ja suusavabrikule (kaubamärk PLASVI).

Viisnurk tegeleb ka vahendustegevusega, peamiselt suusavarustuse vallas, olles teatud kaupade maaletoojaks ja hulgimüüjaks. VISU suusad on Eesti turul praktiliselt monopoolses seisus, mis pakub Viisnurgale soodsa võimaluse kauplustele vahendada lisaks suuskadele ka suusakeppe, -saapaid, -sidemeid jms.

Viisnurga põhieesmärkideks olemasolevate tootmiste raames on:

• turuosa säilitamine maailma suusaturul
• suusatootmise mahu säilitamine
• keerukamate ja kallimate suuskade osatähtsuse tõus
• mööblitootmise mahu oluline kasv
• kvaliteetmööbli osakaalu suurendamine
• kiudplaadivabriku põhiliini tootmismahu säilitamine
• uute turustuskanalite leidmine vääristatud kiudplaadile
• autonoomse soojatootmise säilitamine ja arendamine

Viisnurga enamusaktsiate erastamisest möödunud kahe aasta jooksul on ettevõtte uus juhtkond näidanud oma suutlikkust tagada ettevõtte pidev areng muutunud majanduskeskkonnas, mis ei ole tootmisettevõtteid eriti soosinud. Tänaseks on Viisnurgas tehtud suuremad vajalikud investeeringud olemasolevatesse tootmisüksustesse (täpsemalt vt. lk. 16), samuti on lõpetatud ümberkorraldused ettevõtte juhtimises ja töökorralduses (mis põhiliselt seisnesid suurema iseseisvuse andmises allüksustele).

Kuigi ettevõtte juhtkond peab edaspidigi oma põhieesmärgiks ettevõtte stabiilset ja tasakaalustatud kasvu, kaalutakse siiski ka võimalikke uusi projekte. Selles osas on praegu arutusel erinevad alternatiivid, näiteks mõne olemasoleva tootmisüksuse oluline laiendamine (n. kiudplaaditootmine), geograafiline laienemine (Lätisse, Leetu) või ka mõne täiesti uue haru arendamine.

Viisnurgal on üks 100%-lise osalusega tütarfirma, AS ENER (aadress Suur-Jõe 48, Pärnu, registreerimisnumber Ettevõtteregistris 18021988). ENER moodustati 1994. aastal seoses rekonstrueerimistöödega Viisnurga katlamajas. ENER tegeleb soojusseadmete projekteerimise ja ehitusega nii Viisnurga tarbeks kui väljapoole. ENER-i aktsiakapital on 10,000 krooni. 1996. aastal oli ENER-i käive 3,411,553 krooni, puhaskasum 155,320 krooni ja omakapital aasta lõpuks 354,226 krooni.

Viisnurk ei ole viimase 12 kuu jooksul olnud seotud ühegi kohtu- ega arbitraaživaidlusega.

Ettevõtte tegevust kontrollib ja juhib nõukogu, millel on praegu kolm liiget:

Hr. Reisenbuk on Viisnurga nõukogu esimees ja AS Hansa Investments tegevdirektor. Elab Tallinnas. Lõpetanud Tallinna Tehnikaülikooli juhtimise ja planeerimise erialal. Enne tööle asumist AS-i Hansa Investments töötas EBRD Tallinna kontoris projektianalüütikuna.

Hr. Helenius on AS Hansa Investments nõukogu esimees. Elab Londonis. Omab bakalaureuse- ja magistrikraadi majanduse alal Cambridge’i ülikoolist. Töötanud investeerimispankades Goldman Sachs ja Merrill Lynch. Alates 1992. aastast seotud investeerimisalase tegevusega Balti riikides, Venemaal ja Tshehhi Vabariigis. Baltic Republics Fund’i direktor.

Hr. Koolmeister on jurist, vandeadvokaat. Elab Tartus. Lõpetanud Tartu Ülikooli õigusteaduskonna, õigusteaduste kandidaat, dotsent. Tegeleb erapraksisega Tartus. Alates 1992. aastast töötab advokaadibüroos "Koolmeister & Ko".

1996. aastal maksti nõukogu liikmetele töötasude ja preemiatena kokku 5,000 krooni. Viimase kolme aasta jooksul ei ole ükski nõukogu liige sooritanud Viisnurgaga tehinguid oma isiklikes ärihuvides, v.a. hr. Koolmeister, kes osutab läbi oma advokaadibüroo õigusabiteenuseid ka Viisnurgale.

Nõukogu liikmed ei oma otse Viisnurga aktsiaid. AS Hansa Investments, milles hr. Heleniusel on kaudselt 50% osalus, omab 4,872 Viisnurga aktsiat.

Ettevõtte igapäevast tööd korraldab juhatus, millel on praegu kuus liiget:

Hr. Kukk on Viisnurga juhatuse esimees ja ettevõtte tegevdirektor. Lõpetas 1982. a. TPI puidutehnoloogia erialal. Töötanud Viisnurgas alates 1982. aastast, sh. 1990-1995 mööblivabriku direktorina ja alates 1995. aastast Viisnurga tegevdirektorina.

Hr. Kuldmäe on Viisnurga arendusdirektor. Lõpetas 1989. a. TPI masinatootmise tehnoloogia erialal. Töötanud Viisnurgas alates 1989. aastast, sh. 1993-1995 turundusdirektorina ja alates 1995. aastast arendusdirektorina.

Hr. Aljas on Viisnurga finantsdirektor. Lõpetas 1992. a. TTÜ tootmise juhtimise ja ökonoomika erialal. 1992-1995 töötas Viisnurga finantsosakonna juhatajana ja alates 1995. aastast on Viisnurga finantsdirektor.

Hr. Matvere on suusavabriku direktor. Omab keskeriharidust. Töötanud Viisnurgas alates 1961. aastast. Alates 1980. aastast suusavabriku direktor.

Hr. Rokk on mööblivabriku direktor. Lõpetanud Läti Põllumajandusakadeemia puidutöötlemise erialal. Töötanud Viisnurgas alates 1963. aastast, alates 1995. aastast mööblivabriku direktorina.

Hr. Akermann on kiudplaadivabriku direktor. Lõpetas 1990. a. TPI mehhaanikateaduskonna. Töötanud Viisnurgas alates 1991. aastast, sh. alates 1993. aastast kiudplaadivabriku direktorina.

1996. aastal maksti juhatuse liikmetele töötasude ja preemiatena kokku 1,575,400 krooni. Viimase kolme aasta jooksul ei ole ükski juhatuse liige sooritanud Viisnurgaga tehinguid oma isiklikes ärihuvides.

Juhatuse liikmed omavad otse ja läbi VN Holdingu 45,616 Viisnurga aktsiat.

28. aprillil 1997. a. oli Viisnurga aktsiakapital 5,438,600 Eesti krooni, jagunedes 543,860-ks lihtaktsiaks nominaalhinnaga 10 krooni.

Viisnurga omanike struktuur 28. aprillil 1997. a. oli järgmine:

AS VN Holding moodustati 1994. aastal Viisnurga enamusaktsiate erastamiseks. VN Holdingu aktsiatest kuulub 10% Viisnurga kümnele tippjuhile, 6.75% Prometheus Fund’ile ning 83.25% Baltic Republics Fund’ile.

Viisnurga aktsiakapitalis ja aktsiate arvus on alates 1994. aastast toimunud järgmised muutused:

Otsuse kuupäev Muutus Uus aktsiakapital Uus aktsiate arv

5,367,600 53,676

29.06.96 Split (aktsia nominaalhinna vähendamine) 5,367,600 536,760

11.04.97 Suunatud emissioon (7,100 aktsiat) 5,438,600 543,860

Suunatud emissiooniga 1997. aprillis emiteeriti nominaalhinnaga 7,100 lihtaktsiat 10-le AS VN Holdingu eraisikust aktsionärile (vt. lisa lk. 22). Selle emissiooni korraldamise põhjuseks oli AS VN Holdingu aktsionäride vaheline kokkulepe 1995. aastast, mil VN Holding erastas Viisnurga enamusaktsiad. Kokkuleppe sisuks oli, et Viisnurga esimese erastamisjärgse aktsiaemissiooni puhul emiteeritakse VN Holdingu eraisikutest aktsionäridele nominaalhinnaga Viisnurga aktsiad selles ulatuses, et nende otsene või kaudne (läbi VN Holdingu) osalus Viisnurgas ei väheneks. Järgnevatele emissioonidele see kokkulepe enam ei laiene.

11. aprillil 1997. a. otsustas Viisnurga aktsionäride üldkoosolek volitada Viisnurga nõukogu emiteerima Viisnurga tippjuhtidele 1998.-1999. aasta jooksul 45,000 aktsiat hinnaga 130 krooni (vt. lisa lk. 22). Tegemist on aktsiaoptsioonidega ettevõtte tegevjuhtide motiveerimiseks.

Kõigil, sealhulgas käesoleva emissiooniga lisanduvatel, Viisnurga aktsiatel on sarnased, Viisnurga põhikirjast (vt. lk. 12) ja Äriseadustikust tulenevad õigused. Kõigil aktsionäridel on sarnane hääleõigus, õigus dividendidele ning likvideerimisel ülejäävale varale võrdeliselt nende omanduses olevate aktsiate arvule. Kõik Viisnurga aktsiad on vabalt võõrandatavad.

Aktsionäride üldkoosolek otsustab, kas ja millises ulatuses makstakse dividende ning fikseerib kuupäeva, mille seisuga aktsionär osaleb dividendide maksmisel.

Tulumaksuseaduse kohaselt peab ettevõte dividendide aktsionäridele väljamaksmisel kinni pidama 26% tulumaksu. Residendist aktsionär deklareerib saadud dividendid maksustamisele mittekuuluva tuluna.

Aktsiate müügi korral deklareeritakse aktsiate müügi- ja soetushinna vahe tuluna ning tasutakse sellelt tulumaks 26%.

Viisnurga olemasolevad ja potentsiaalsed aktsionärid peavad arvestama mitmete riskidega, mis tulenevad aktsiainvesteeringute üldisest iseloomust ning Eesti majanduse ja Viisnurga võimalikust arengust.

Viisnurga aktsiate väärtust võivad mõjutada inflatsioon, intressimäärad, muutused maksusüsteemis ning mitmed muud majanduslikud, sotsiaalsed ja poliitilised faktorid, mille üle ettevõttel puudub kontroll.

Maailma suusaturg

Suusatootmine on praegu Viisnurga kõige olulisem tegevusala nii käibe kui kasumi suhtes. Et Viisnurk ekspordib praktiliselt kogu oma suusatoodangu, siis mõjutavad arengud maailma suusaturul ettevõtet oluliselt. Maailma suusaturg omakorda on sõltuvuses ilmast, uutest suundadest talispordialadel ja muudest faktoritest, mille üle Viisnurgal puudub otsene kontroll.

Viisnurga tegevuse edukus tugineb suuresti suhteliselt kitsa ringi kõrge kvalifikatsiooniga spetsialistide olemasolule ettevõttes, kellede lahkumine võib ettevõtte tulemusi ebasoodsalt mõjutada.

Konkurents

Koos Eesti majanduse arenguga on oodata nii kodu- kui välismaise konkurentsi suurenemist kõigil aladel, kus Viisnurk tegutseb, mis võib ettevõtte tulemusi ebasoodsalt mõjutada.

Aktsiate likviidsus

Kuigi Viisnurga aktsiad kavatsetakse noteerida Tallinna Väärtpaberibörsi lisanimekirjas, ei ole tagatud suuremahuliste tehingute sooritamine soovitud hinnaga igal ajahetkel.

Praegu kuulub 72% Viisnurga aktsiatest AS VN Holdingule. Peale VN Holdingu likvideerimist saab üle 60% Viisnurga aktsiate omanikuks Baltic Republics Fund, kellel on enamusaktsionärina õigus ja võimalus Viisnurga tegevust oluliselt mõjutada.

1.1. Aktsiaseltsi (edaspidi nimetatud "Selts") ärinimi on aktsiaselts Viisnurk, lühendatult AS Viisnurk.

1.2. Seltsi asukohaks on Pärnu, aadressil: Suur - Jõe tn. 48, EE3600 Pärnu, Eesti Vabariik.

1.3. Seltsi tegevusaladeks on:

-puidu töötlemine;

-mööbli tootmine;

-suuskade tootmine;

-puitkiudplaatide tootmine;

-viimistlusmaterjalide tootmine;

-liimpuitkilpide tootmine;

-puidust ehitusmaterjalide tootmine;

-puidust tarbeesemete tootmine;

-plastmasstoodete tootmine;

-soojusenergia tootmine;

-tootmis-tehnilise otstarbega toodangu tootmine;

-lõikeinstrumentide teenindus;

-jae- ja hulgikaubandus;

-vara rendile andmine;

-majutamine puhkebaasides;

-autotransporditeenused;

-ehitus-remonttööd;

1.4. Selts on juriidiline isik kõigi sellest tulenevate õiguste ja kohustustega, ta omab oma nimega pitsatit ja muud sümboolikat.

1.5. Selts juhindub oma tegevuses Äriseadustikust, teistest Eesti Vabariigi õigusaktidest ning käesolevast põhikirjast.

2.1. Seltsi miinimumkapital on 5,367,600.00 (viis miljonit kolmsada kuuskümmend seitse tuhat kuussada) eesti krooni. Seltsi maksimumkapital on 21,470,400.00 (kakskümmend üks miljonit nelisada seitsekümmend tuhat nelisada) eesti krooni.

2.2. Seltsi aktsiakapital on jagatud aktsiateks. Seltsil on ühte liiki nimelised aktsiad nimiväärtusega 10.00 (kümme) eesti krooni. Iga aktsia annab hääleõiguse 1 (ühele) häälele.

2.3. Seltsi aktsiate eest tasutakse rahas. Üldkoosoleku otsusel võib aktsiate eest tasuda mitterahalise sissemaksega. Mitterahalise sissemakse hindab lähtudes selle asja või õiguse harilikust väärtusest Seltsi juhatus tema poolt nimetatud eksperdi või moodustatud komisjoni arvamuse alusel. Mitterahaline sissemakse vormistatakse omandaja ja Seltsi juhatuse vahelise lepinguga.

2.4. Aktsionär, kes ei tasu oma aktsiate eest õigeaegselt, on kohustatud maksma viivist 0,2% päevas viivitatud summalt kuid mitte enam kui Seltsi juhatuse poolt esitatud nõudes näidatud tähtajani.

2.5. Seltsi aktsiad on vabalt võõrandatavad.

2.6. Seltsi aktsia kohta aktsiatähte välja ei anta. Aktsia omanik kantakse Seltsi aktsiaraamatusse. Aktsiaraamatu pidamist korraldab Seltsi juhatus.

3.1. Aktsionäride üldkoosolek on Seltsi kõrgeim juhtimisorgan.

3.2. Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised. Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas. Teate korralisest koosolekust saadab juhatus kõigile aktsionäridele aktsiaraamatusse kantud aadressil vähemalt 3 nädalat enne üldkoosoleku läbiviimise kuupäeva.

3.3. Erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku seaduses ettenähtud juhtudel ja korras.

3.4. Üldkoosolek viiakse läbi Pärnu linnas.

3.5. Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on vähemalt pool aktsiatega esindatud häältest, välja arvatud põhikirja muutmine ja Seltsi lõpetamise otsustamine, milleks on vaja 2/3 aktsiatega esindatud häälte kohalolek.

3.6. Nõutavate häälte puudumise tõttu kokku kutsutud uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest.

3.7. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt pool üldkoosolekul esindatud häältest, välja arvatud põhikirja muutmine, aktsiakapitali suurendamine või vähendamine ja Seltsi lõpetamise otsustamine, mille poolt peab olema vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, samuti uute aktsiate eesostu õiguse välistamise otsustamine, mille poolt peab olema vähemalt 3/4 üldkoosolekul esindatud häältest.

3.9. Juhatus on Seltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib Seltsi.

3.10. Juhatuse valib nõukogu kolmeks aastaks. Seltsi juhatuses on 6 (kuus) liiget. Juhatus teeb oma pädevuses olevates küsimustes otsuseid. Juhatuse esimehe määrab nõukogu.

3.11. Nõukogu planeerib Seltsi tegevust ja korraldab Seltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle.

3.12. Nõukogu liikmed valitakse kolmeks aastaks. Nõukogul on 3 (kolm) liiget. Nõukogu teeb oma otsuseid osalejate lihthäälteenamusega.

3.13. Üldkoosolek võib anda nõukogule õiguse suurendada aktsiakapitali Äriseadustikus ettenähtud ulatuses ja korras.

3.14. Seltsi juhatuse ja nõukogu liikmetel on keelatud osa võtta hääletamisest, kui otsustatakse nõusoleku andmist tehingu tegemiseks Seltsi ja mõne nimetatud isiku vahel või Seltsi ja sellise juriidilise isiku vahel, kus mõnel nimetatud isikul või tema lähikondsel on oluline osalus.

4.1. Seltsi majandusaasta on 1. jaanuarist 31. detsembrini.

4.2. Seltsi majandusaasta aruande kinnitab ja kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek.

4.3. Seltsi reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest. Seltsi reservkapitali suurus on 1/10 aktsiakapitalist. Kuni nimetatud suuruse saavutamiseni kantakse reservkapitali igal aastal 1/20 puhaskasumist.

5.1. Selts lõpetatakse seaduses ettenähtud alustel ja korras.

Varud:

* Märkus: 1997. a. esimese kvartali andmed on auditeerimata

Suhtarvude arvutamisel on kasutatud järgmiseid valemeid:

Omakapitali ja aktivate suhe = omakapital (perioodi keskmine) / koguaktiva (perioodi keskmine)

Aktivate tootlus = puhaskasum / koguaktiva (perioodi keskmine)

Omakapitali tootlus = puhaskasum / omakapital (perioodi keskmine)

Puhasrentaablus = puhaskasum / netokäive

Likviidsuskordaja = käibevara (perioodi keskmine) / lühiajalised kohustused (perioodi keskmine)

Debitoorne võlgnevus päevades = debitoorne võlgnevus (perioodi keskmine) / (netokäive / 360)

Varude suurus päevades = varud (perioodi keskmine) / (müüdud kaupade kulud / 360)

Kreditoorne võlgnevus päevades = kreditoorne võlgnevus (perioodi keskmine) / (müüdud kaupade kulud / 360)

Viisnurga finantsaruandeid on alates 1992. aastast auditeerinud KPMG Estonia. Audiitorotsused 1994., 1995. ja 1996. majandusaasta aruannetele on olnud märkusteta.

Viisnurga 100%-lise tütarfirma ENER finantstulemused on konsolideeritud omakapitali meetodil.

Põhivarade jääkväärtus 31.03.97 tuhandetes kroonides oli järgmine:

1994.-1996. a. investeeris Viisnurk kokku 44.3 mln krooni. Suuremad investeeringud olid:

• 8.7 miljonit krooni soojusenergia tootmise reorganiseerimisse 1994. a., mis finantseeriti Rahandusministeeriumi kaudu EBRD laenuga.
• 6 miljonit krooni kiudplaadivabriku vääristusliini väljaehitamiseks 1995.-1996. a., mis finantseeriti Hansapanga laenuga.
• 9.2 miljonit krooni mööblivabriku liimpuidujaoskonna väljaarendamiseks 1995.-1996. a., mis finantseeriti Eesti Investeerimispanga laenuga.

31.03.97 omas Viisnurk järgmiseid aktsiaid:

Lisaks oli Viisnurk 31. märtsi seisuga võtnud arvelduskrediiti 5.4 miljoni krooni ulatuses.

Viisnurgal tekkis 1996. aastal seoses raamatupidamisliku ja maksuamortisatsiooni erinevusega potentsiaalne tulumaksukohustus summas 1.1 miljonit krooni.

1996. aastal olid erinevate üksuste tulemused järgmised:

Viisnurga finantstulemused kõiguvad aastasiseselt oluliselt, kuna suusatootmine on väga sesoonse iseloomuga: kevadel ja suvel toodetakse põhiliselt lattu ning käive ja kasum tekivad raamatupidamislikult alles aasta teisel poolel, kui suusad enne hooaja algust realiseeritakse.

1996. aastal olid erinevate üksuste käibe- ja kasuminäitajad kvartalite kaupa järgmised:

Käesolevaga võtavad allakirjutanud endale vastutuse selles emissiooniprospektis sisalduvate kõigi andmete õigsuse ning täielikkuse eest. Allakirjutanud kinnitavad, et nad on võtnud tarvitusele kõik kohased abinõud käesolevas prospektis esitatud andmete õigsuse ja täielikkuse kontrollimiseks ning et esitatud informatsioonist ei puudu ega ole välja jäetud midagi, mis mõjutaks käesolevas prospektis esitatud andmete sisu või tähendust.

___________________ ____________________ ___________________

Meelis Kukk Toivo Kuldmäe Andrus Aljas

Tegevdirektor Arendusdirektor Finantsdirektor

Juhatuse esimees

Töökoha aadress: Töökoha aadress: Töökoha aadress:

Suur-Jõe 48, Pärnu Suur-Jõe 48, Pärnu Suur-Jõe 48, Pärnu

Pärnu

11.04.1997

…

Võtsid osa aktsionärid häälte arvuga 474 407, osavõtt 88.38%

…

Päevakord:

1. Aktsiakapitali laiendamine: suunatud emissioon

2. Aktsiakapitali laiendamine: avalik emissioon

3. Optsioonide kinnitamine

4. Aktsiaraamatu pidamine

5. AS Viisnurk aktsiate noteerimine Tallinna börsi lisanimekirjas

6. Muudatused põhikirjas

7. 1996. a. majandusaasta aruanne

1. ...

Otsustati:

Emiteerida 7 100 aktsiat nimiväärtusega 10 krooni. Aktsiate märkimise eesõigus on AS VN Holding asutajaliikmetel (Alari Akermann, Jaan Akermann, Kalle Kukk, Meelis Kukk, Toivo Kuldmäe, Toomas Matvere, Erik Piile, Jüri Rokk, Siim Talmar, Maret Tomson). Eesõiguse kasutamise tähtaeg on 2 (kaks) nädalat peale üldkoosoleku otsust ning aktsiate märkimise aeg on 11.04.1997 - 25.04.1997. Aktsiate eest tasumise aeg on 11.04.1997 - 25.04.1997 ja koht on AS Viisnurk arveldusarvele nr. 221003100016 Hansapank (kood 767).

Otsus võeti vastu 459 987 poolthäälega, erapooletuid oli 6 080 häält, vastu oli 8 340 häält.

2. …

Otsustati:

Emiteerida 90 000 aktsiat nimiväärtusega 10 krooni. Aktsionäridel on eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuse summaga. Eesõiguse kasutamise tähtaeg on 12.-26. mai 1997. a. Aktsiate märkimise aeg on 12.-26. mai 1997. a. Aktsiate eest tasumise aeg on 12.-26. mai 1997. a. ning tasumise koht on kõigis EVK liikmespankades. Ülekursi suurus on 120 krooni.

Otsus võeti vastu 474 407 poolthäälega, erapooletuid ei olnud, vastuhääli ei olnud.

3. …

Otsustati:

Anda volitused AS Viisnurk nõukogule emiteerida AS Viisnurk tippjuhtidele 45 000 aktsiat nominaalhinnaga 10 krooni ja müügihinnaga 130 krooni ajavahemikul 01.01.1998- 31.12.1999.

Otsus võeti vastu 465 344 poolthäälega, erapooletuid ei olnud, vastu oli 9 063 häält.

…

5. …

Otsustati:

Noteerida aktsiad Tallinna börsi lisanimekirjas.

Otsus võeti vastu 471 467 poolthäälega, erapooletuid ei olnud, vastu oli 2 940 häält.

6. …

Otsustati:

Täiendada põhikirja järgmiste punktidega:

3.13. Üldkoosolek võib anda nõukogule õiguse suurendada aktsiakapitali Äriseadustikus ettenähtud ulatuses ja korras.

3.14. Seltsi juhatuse ja nõukogu liikmetel on keelatud osa võtta hääletamisest, kui otsustatakse nõusoleku andmist tehingu tegemiseks Seltsi ja mõne nimetatud isiku vahel või Seltsi ja sellise juriidilise isiku vahel, kus mõnel nimetatud isikul või tema lähikondsel on oluline osalus.

Otsus võeti vastu 468 967 poolthäälega, erapooletuid oli 2 400 häält, vastu oli 3 040 häält.

Audiitor: Õigusabi: Põhipangad:

KPMG Estonia Koolmeister & Ko Hansapank Eesti Hoiupank

Ahtri 10A Pepleri 32 Liivalaia 8 Kinga 1

Tallinn EE0001 Tartu EE2400 Tallinn EE0001 Tallinn EE0100