Sisukord

Andmete õigsuse kinnitused
Informatsioon vastutavate isikute kohta
Informatsioon emissioonide kohta
Informatsioon eelnenud 12 kuu jooksul toimunud emissioonide kohta
Üldinformatsioon emitendi kohta
Informatsioon emitendi aktsiate kohta
Informatsioon emitendi tegevuse kohta
Emitendi finantsseisukord
Informatsioon emitendi juhtimisstruktuuri kohta
Emitendi arengusuunad ja perspektiivid
LISAD

1. Informatsioon vastutavate isikute kohta

1.1. Emissiooniprospektis esitatud andmete õigsuse eest vastutavate isikute nimed ja ametinimetused:
 
 

Ain Hanschmidt	Ülo Suurkask	Ott Karolin
juhatuse esimees	juhatuse liige	juhatuse liige
president	asepresident	asepresident
AS Eesti Ühispank	AS Eesti Ühispank	AS Eesti Ühispank

 

1.2. Emissiooniprospektile lisatud viimase kolme majandusaasta aruandeid auditeerinud audiitorite nimed ja ametinimetused koos kokkuvõttega audiitori järeldusotsustest

  Käesolevale prospektile lisatud majandusaasta aruanded on audeeritud audiitorfirma Deloitte Touche Tohmatsu International audiitorite hr. Harry Aamanni ja hr. Poul Erik Grüningi poolt.
Lisaks viis audiitorfirma Deloitte Touche Tohmatsu International Panga tellimusel läbi ka 1997.a. 9 kuu finantsaruannete audiitorkontrolli.

1.3. Kui audiitorid on auditeerinud ka muid dokumente peale majandusaasta aruannete, siis loetleda sellised dokumendid ja esitada andmed neid auditeerinud audiitorite kohta koos kokkuvõttega audiitori järeldus(t)est ja/ või otsus(t)est.

Lisaks majandusaasta aruannetele auditeeriti ka AS Eesti Ühispanga ja AS Põhja-Eesti Panga liitumislepingut. Lühikokkuvõte järeldusest:
Ühine liitumisaruanne selgitab ja õigustab liitumist juriidiliselt ja majanduslikult. Liitumislepingus toodud vahetuskurss on kümme Eesti Ühispanga aktsiat nimiväärtusega 10 EEK ühe Põhja-Eesti Panga aktsia nimiväärtusega 100 EEK vastu. Täiendavaid makseid ei tehta. Leiame, et vahetuskurss on sobiv, ja leiame, et liitumine ei kahjusta kummagi panga võlausaldajate huve.

1.4. Peamiste õigusabi osutavate isikute nimed (ärinimed) ja aadressid

Aare Raigi Advokaadibüroo , Ahtri 10, Tallinn
Paul Varuli Advokaadibüroo, Viru tn. 5, Tallinn

2. Informatsioon emissioonide kohta

  2.1. Bankers Trust Company’le suunatud emissioon

  2.1.1. Andmed väljalastavate aktsiate kohta

Aktsiate arv: 11,159,592

Aktsia väljalaskehind: 63.535 Eesti krooni

Aktsia liik: nimeline lihtaktsia

Aktsiaid kokku pärast emissooni: 41,424,998

Aktsiaemissiooni reg. number: RVPA 171, 09.03.1998

Aktsiaregister: Eesti Väärtpaberite Keskregister (EVK)

Aktsiate märkimise päev: 19.03.1998

 
2.1.2. Emissioon

AS Eesti Ühispank aktsiaemissioon on suunatud-avalik aktsiate väljalase.
Emissioon on registreeritud Väärtpaberiinspektsioonis 09.03.1998.a. nr. RVPA 171 all.

 2.1.3. Emissiooni alus

13.12.1997 otsustas AS Eesti Ühispank aktsionäride erakorraline üldkoosolek loobuda äriseadustiku § 345 kohaselt sätestatud aktsiate märkimise eesõigusest.
05.03.1998 otsustas AS Eesti Ühispank nõukogu AS Eesti Ühispank põhikirja §10 lg.3 alusel läbi viia suunatud-avaliku aktsiaemissooni ja selle käigus välja lasta nimelisi lihtaktsiaid.

 2.1.4. Suunatud-avalik aktsiaemissioon

Suunatud-avaliku aktsiaemissiooni all mõeldakse aktsiaemissiooni, mille käigus välja lastavaid aktsiaid kutsutakse märkima üksnes emissiooni aluseks olevas otsuses nimetatud isikud, kusjuures emissioon registreeritakse avaliku emissioonina tulenevalt kehtivast Eesti seadusest ning Tallinna Väärtpaberibörsi reglemendist.
Käesoleva suunatud-avaliku aktsiaemissiooni käigus välja lastavaid aktsiaid on kutsutud märkima üksnes New Yorgi osariigis tegutsev krediidiasutus Bankers Trust Company.

 Bankers Trust Company on New Yorgi osariigis registreeritud krediidiasutus, mis käesolevas emissioonis märgib AS Eesti Ühispank aktsiad, et nende alusel välja lasta global depository receipts väärtpaberid.
Bankers Trust Company asutati 05.03.1903. Seisuga 17.09.1997 oli Bankers Trust Company aktsiakapital US$ 2,001,666,670.-, mis oli jagatud 100,166,667 aktsiaks igaüks nimiväärtusega US$ 10 ja 1000 eelisaktsiaks igaüks nimiväärtusega US$ 1,000,000.
Bankers Trust Company-le on Eesti Pank 13.02.1998 väljastanud loa olulise osa, kuni 33% aktsiatega määratud kogu aktsiakapitalist või häälte arvust, omandamiseks.

2.1.5. Emiteeritavate aktsiate arv ja liik

 Emiteeritakse 11,159,592 uut nimelist lihtaktsiat nimiväärtusega 10 Eesti krooni.
Emissiooni käigus välja lastavad aktsiad on olemasolevate aktsiatega sama tüüpi ja sama nimiväärtusega ning annavad uutele aktsionäridele praeguste aktsionäridega samad õigused.
Emiteeritavad aktsiad registreeritakse EVK-s. Emiteeritavad aktsiad moodustavad 26.94% AS Eesti Ühispank uuest aktsiakapitali suurusest. AS Eesti Ühispank aktsiakapitali suurus pärast emissiooni lõppu on 414,249,980 Eesti krooni.
 

2.1.6. Aktsiate väljalaskehind

Avalik-suunatud emissioonil on aktsiate väljalaskehind 63.535 Eesti krooni aktsia eest.
Aktsia väljalaskehinna arvestamisel on lähtutud aktsiate üldisest hinnatasemest Eesti Väärtpaberiturul, käesolevas prospektis toodud finantsandmetest ja Tallinna Väärtpaberibörsi reglemendi sätetest.

 
2.1.7. Info ja tutvustavad materjalid

 Pärast aktsiaemissooni vastavat registreerimist Väärtpaberiinspektsioonis ja aktsiaemissiooni väljakuulutamist ning aktsiate märkimise algust saab emissiooniprospektiga tutvuda Tallinnas, AS Eesti Ühispank kontoris aadressil Tartu mnt.13, Tallinn, III korrusel ning AS Eesti Ühispank Interneti www-leheküljel aadressil http://www.eyp.ee. Käesolev prospekt avaldatakse Tallinna Väärtpaberibörsi Interneti www-leheküljel aadressil http://www.tse.ee/news/.
AS Eesti Ühispank põhikirjaga ja Tallinna Väärtpaberibörsi reglemendi põhjal avaldamisele kuuluvate aruannetega ning nende kohta antud audiitorhinnangutega on võimalik tutvuda AS Eesti Ühispank kontoris aadressil Tartu mnt.13, Tallinn.
Käesoleva emissiooniprospekti eesmärk on edastada infot emitendi ja emiteeritavate aktsiate kohta.
Prospekt sisaldab emitendi juhtkonna arvamusel põhinevaid emitendi majandusseisu prognoose, mille realiseerumine ei ole garanteeritud. Kõigi prospektis sisalduvate andmete täielikkuse ja tegelikkusele vastavuse eest vastutab emitent.

 
2.1.8. Börsil noteerimine

AS Eesti Ühispank aktsiad on noteeritud Tallinna Väärtpaberibörsi põhinimekirjas. Samuti on AS Eesti Ühispank aktsiad noteeritud Helsinki Väärtpaberibörsi maaklerinimekirjas ning nendega kaubeldakse Münchenis asuva Baieri Väärtpaberibörsi ja Frankfurdi Väärtpaberibörsi vabaturgudel.
Uued emiteeritavad aktsiad on plaanis noteerida Tallinna Väärtpaberibörsil.
Käesolev emissiooniprospekt on kooskõlastatud Tallinna Väärtpaberibörsiga.

 
2.1.9. Majandusaasta

AS Eesti Ühispank majandusaasta algab 1.jaanuaril ja lõpeb 31.detsembril. Emiteeritavad aktsiad annavad nende omanikele õiguse dividendidele alates 1997. majandusaastast.
 

2.1.10. Dividendid

AS Eesti Ühispank võib vastavalt aktsionäride üldkoosoleku otsusele dividendide tasumise kohta maksta aktsionäride vahel jaotamisele kuuluvast puhaskasumist dividende. Emiteeritavad aktsiad annavad olemasolevate aktsiatega sama õiguse dividendidele.
AS-l Eesti Ühispank on põhikirja kohaselt õigus välja lasta seeria B nimelisi eelisaktsiaid, mis annavad tema omanikele eelisõiguse dividendide väljamaksmisel ja muud seaduses sätestatud õigused. Käesoleva prospekti kinnitamise hetkeks ei ole AS Eesti Ühispank emiteerinud ega teinud otsust seeria B nimeliste eelisaktsiate emiteerimise kohta.

Seniste tegevusaastate jooksul on dividende makstud 1995 majandusaasta eest 0.50 senti aktsia kohta. Dividendide väljamaksmise kohta tulevikus ei ole aktsionäride üldkoosolek otsust langetanud.

 
2.1.11. Maksustamine

 Tulumaksuseaduse kohaselt peab ettevõte mitteresidentidest aktsionäridele väljamakstavatelt dividendidelt kinni pidama tulumaksu 26%. Residendist aktsionär on kohustatud saadud dividendid deklareerima maksustamisele mittekuuluva tuluna. Aktsiate müügi korral deklareeritakse aktsiate müügi- ja soetushinna vahe tuluna ning tasutakse sellelt tulumaks 26%. Maksuseadustest põhjalikuma ülevaate saamiseks peaks investor pöörduma maksukonsultandi poole.

 
2.1.12. Aktsionäride (nimeliste lihtaktsiate omanike) õigused

 
Hääleõiguse olemasolu - iga aktsia annab aktsia omanikule ühe hääle;
õigus osaleda kasumi ja aktsiaseltsi likvideerimisel allesjäänud vara jaotamisel;
õigus osaleda fondiemissioonis,
õigus kasutada uute aktsiate märkimise eesõigust.
 

2.1.13. Emissiooni kulud

Emissiooniga seotud kulud moodustavad 5-5,5% emissiooni kogumahust.
 

2.1.14. Hoiutähikud (Global Depository Receipts)

 
Iga kolme välja lastava aktsia kohta lastakse välja üks hoiutähik. Ülevaade hoiutähikute tingimuste, tähtaja ja muude oluliste asjaolude kohta järgneb käesoleva prospekti osas "Ülevaade hoiutähikutest."
Korraldajatel või nende poolt nimetatud isikutel on õigus 30 päeva jooksul arvates märkimise päevast osta täiendavalt kuni 800,001 emitendi aktsiat.

 
2.1.15. Ülevaade hoiutähikutest.

 
Alljärgnev info põhineb hoiutähikute ("GDR") emissiooniprospektil, mis on koostatud inglise keeles ning Eestis alltoodud põhjustel levitamisele ei kuulu. Ülevaade GDR-dest on käesolevasse aktsiaemissiooni prospekti lisatud Tallinna Väärtpaberibörsi nõudel. Iga GDR emissiooni korraldaja on nõustunud, et ta otseselt või kaudselt ei paku ja ei müü GDR-i Eestis või Eesti residendi (iga Eesti residendiks olev isik, kaasa arvatud kõik Eestis registreeritud juriidilised isikud) kasuks või kolmandatele isikutele otseseks või kaudseks edasipakkumiseks ja -müügiks Eestis või Eesti residendile, välja arvatud kooskõlas Eesti väärtpaberituru seaduse ja muude õigusaktidega. GDR emissioon ei ole registreeritud ja ei registreerita Eesti väärtpaberituru seaduse kohaselt.

 GDR on erilise iseloomuga väärtpaber, mida tavaliselt omandavad ja nendega kauplevad investorid, kes on investeerimisalased spetsialistid. Välja laskmisele kuuluvad Regulation S GDR-d mitte-USA isikutele (defineerituna Regulation S-s) ja Rule 144A GDR-d, mida pakutakse USA-s üksnes kvalifitseeritud institutsionaalsetele ostjale (qualified institutional buyers).
AS Eesti Ühispank käesoleva avalik-suunatud aktsiaemissiooni käigus välja lastava kolme nimelise lihtaktsia alusel lastakse välja üks GDR.
GDR-de depositaariks on Bankers Trust Company.
Ühe GDR väljalaskehind on US$ 13.10
GDR-d on kavas noteerida Luxembourgi Väärtpaberibörsil. Avaldus on esitatud võimaldmaks GDR-dega kauplemist USA-s asuva National Association of Securities Dealers, Inc. opereeritava PORTAL süsteemi kaudu.
GDR valdajal on õigus saada dividend, mis kuulub väljamaksmisele GDR aluseks olevate aktsiate omanikule. See tähendab, arvestamata võimalikke rakenduvaid maksuseadusi, ühe GDR valdajale kuulub väljamaksmisele dividendisumma, mille saaks kolme AS Eesti Ühispank nimelise lihtaktsia omanik.
GDR-de valdajal on õigus anda depositaarile instruktsioone nende hääleõiguste kasutamise kohta, mida annavad valdaja valduses oleva GDR aluseks olevad AS Eesti Ühispank aktsiad. Depositaar hääletab AS Eesti Ühispank aktsionäride üldkoosolekul sellisel viisil, millise instruktsiooni andsid kokku suurima arvu GDR-de valdajad (nagu instrueeris kõige suurem arv GDR-e). Kuna Eesti seadus sõnaselgelt ei keela aktsionäride üldkoosolekul mitut häält omaval aktsionäril hääletada oma häältega erinevalt (nt. sama otsuse suhtes ühe häälega poolt ja teisega vastu), siis depositaar hääletab eraldi iga GDR valdaja instrueeritud viisil, kui depositaar peab seda vajalikuks.
GDR on vahetatav vastava arvu (3) nende aluseks olevate AS Eesti Ühispank aktsiate vastu.
GDR-e omandada soovivaid isikuid ja nende omanikke on teavitatud Eesti krediidiasutuste seaduse § 28; 29 lg-te 1 ja 6 tähendusest ning toimest.
Omandiõigus GDR-ile läheb omandada soovivale isikule üle alates tema kandmisest Depositaari poolt peetavasse GDR-de registrisse.
Depositaaril on õigus keelduda GDR omandiõiguse ülekandmisest, kui tal on p?hjendatud alus oletada, et selline ülekandmine oleks vastuolus kehtivate seadustega.
GDR-le on kohaldatakse Inglise seadust. Pakutavatele GDR-dele laienevad USA föderaalseaduse United States Securities Act of 1933 ja osariikide väärtpaberiseadustega sätestatud üleandmise ja edasimüügi jmt. piirangud.
GDR aluseks olevad AS Eesti Ühispank nimelistest lihtaktsiatest tulenevatele õigustele ja kohustustele kohaldatakse Eesti seadust.

2.2. Swedfund Financial Markets AB’le suunatud emissioon

 
2.2.1. Emissiooni aluseks olev otsus

  Prospektile on lisatud AS Eesti Ühispanga nõukogu erakorralise koosoleku otsused nr. 97/12-1/39, 19.12.1997.a. ja nr. 98/2/8, 18.02.1998.a. (lisad 1,2)

 
2.2.2. Emiteeritavate aktsiate arv ja nimiväärtus liikide lõikes, aktsiatest tulenevad õigused.

 
aktsiate arv 590,406
liik nimelised lihtaktsiad
nimiväärtus 10.- EEK

 Emiteeritavad aktsiad annavad võrdsed õigused börsil noteeritud Eesti Ühispanga aktsiatega, sh. õiguse saada dividende 1997.a. majandusaasta eest.

2.2.3. Aktsiate eest tasumise viis. Aktsia ülekursi suurus.

 Aktsiate eest tasumine toimub rahalise sissemaksega.
Ülekursi suurus on 57.75 krooni ühe aktsia kohta ning ühe aktsia hind 67.75 krooni.

 2.2.4. Ostueesõiguse välistamine

 
Eesti Ühispanga aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsusega (lisa 3) välistati aktsionäride eesõigus uute aktsiate märkimisel.

 
2.2.5. Emissiooniga seotud kulud

Emissiooniga seotud kulud puuduvad.

 
2.2.6. Investor, kellele emissioon on suunatud

 Emissioon on suunatud Swedfund Financial Markets AB-le, mis on registeeritud Rootsi Patendi- ja Registriametis nr. 556531-5305 all.
Swedfund Financial Markets AB aktsiate ainuomanik on Rootsi riigi omandis olev Swedfund International AB.
Swedfund Financial Markets AB tegevusala on finantsinvesteeringud, aktsiakapitali suurus SEK5,000,000, 1997.a. kasum (auditeerimata) SEK18,843,000.
Seisuga 31.12.97.a. omab Swedfund Financial Markets AB 2,625,000
AS Eesti Ühispanga aktsiat.

 
2.2.7. Emissiooni registreerimine

 Emissioon on registreeritud Väärtpaberiinspektsioonis nr. RVPA 169 all.
Äriregistrisse on esitatud avaldus aktsiakapitali suurendamise registreerimiseks.
Emiteeritavad aktsiad registreeritakse Eesti Väärtpaberite Kesk- depositooriumis peale aktsiakapitali suurendamise registreerimist Äriregistris.

3. Informatsioon eelnenud 12 kuu jooksul toimunud emissioonide kohta.

 
Registreerimisprospekti avaldamisele eelnenud kaheteistkümne kuu jooksul on AS Eesti Ühispank viinud läbi kaks aktsiakapitali suurendamist: fondiemissiooni ja aktsiakapitali suurendamise seoses liitumisega AS-ga Põhja-Eesti Pank.

  3.1. Fondiemissioon

 
3.1.1. Fondiemissiooni aluseks olev otsus

  AS Eesti Ühispank aktsionäride 12. aprillil 1997.a. toimunud korralise üldkoosoleku otsuse nr.2 alusel 1996. majandusaasta puhaskasumi arvelt aktsionäridele dividende ei makstud. Sama üldkoosoleku otsuse nr.3 (lisa 4) alusel viidi läbi fondiemissioon aktsiate müügi ülekursist laekunud vahendite arvelt.

 
3.1.2. Emiteeritud aktsiate arv ja nimiväärtus liikide lõikes, aktsiatest tulenevad õigused

 
aktsiate arv 1,175,000
liik nimelised lihtaktsiad
nimiväärtus 10.- EEK

 Emiteeritud aktsiad annavad õiguse

• osaleda aktsionäride üldkoosolekul, kusjuures iga aktsia annab omanikule ühe hääle;
• osaleda kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel;
• dividendile 1997 majandusaasta eest;
• kasutada uute aktsiate märkimise eesõigust;
• osaleda fondiemissioonis.

3.1.3. Fondiemissiooni põhitingimused

  Fondiemissiooni läbiviimisel sai iga aktsionär, kes oli AS Eesti Ühispanga aktsiaraamatusse kantud seisuga 29. aprill 1997.a. kell 9.00, iga tema omandis oleva Eesti Ühispanga lihtaktsia kohta ühe fondiemissioonis osalemise õiguse. Iga aktsionär omandas 20 fondiemissioonis osalemise õiguse eest ühe uue lihtaktsia.
  Aktsionäridel oli õigus neile kuuluvaid fondiemissioonis osalemise õigusi võõrandada kuni 15. maini 1997.a.
21 mail 1997.a. kell 9.00 konverteeriti fondiemissioonis osalemise õigused aktsiateks suhtega 20 fondiemissioonis osalemise õiguse eest 1 uus aktsia ja kanti aktsionäride väärtpaberiarvetele.
  Kasutamata jäänud fondiemissioonis osalemise õiguste konverteerimisel saadud aktsiad müüs Eesti Ühispank turuhinnaga Tallinna Väärtpaberibörsil ja jaotas laekunud summa aktsionäride vahel proportsionaalselt nende kasutamata jäänud fondiemissioonis osalemise õiguste arvule.

 
3.1.4. Fondiemissiooniga seotud kulud

 Fondiemissiooniga seotud kulusid ei olnud.

 
3.1.5. Aktsiakapitali suurendamise kandmine Äriregistrisse.

 Aktsiakapitali suurendamine kanti Äriregistrisse 28.aprillil 1997.a.

3.2. AS-i Eesti Ühispank ja AS-i Põhja-Eesti Pank liitumine

  AS-i Põhja-Eesti Pank nimelised lihtaktsiad vormistati ümber AS-i Eesti Ühispank nimelisteks lihtaktsiateks 12. aprilli 1997.a. toimunud korralise üldkoosoleku otsuse nr.5 (lisa 5) alusel.

3.2.1. Aktsiate arv ja nimiväärtus liikide lõikes, aktsiatest tulenevad õigused

 AS-i Eesti Ühispank ja AS-i Põhja-Eesti Pank liitumise tulemusena suurenes AS-i Eesti Ühispank aktsiakapital 5,000,000 (viie miljoni) nimelise lihtaktsia, nimiväärtusega 10 krooni, võrra.

 Eelnimetatud aktsiad annavad võrdsed õigused varem emiteeritud Eesti Ühispanga aktsiatega, s.o.

• osaleda aktsionäride üldkoosolekul, kusjuures iga aktsia annab omanikule ühe hääle;
• osaleda kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel;
• dividendile 1997 majandusaasta eest;
• kasutada uute aktsiate märkimise eesõigust;
• osaleda fondiemissioonis.

  Liitumislepingu kohaselt toimus aktsiate ümbervahetamine nii, et AS-i Põhja-Eesti Panga aktsionär sai iga Põhja-Eesti Panga 100 kroonise nimiväärtusega aktsia vastu 10 Eesti Ühispanga 10 kroonise nimiväärtusega aktsiat. Ülekurssi ei rakendatud.

 
3.2.3. Aktsiate konverteerimisega seotud kulud

 Aktsiate konverteerimisega seotud kulusid ei olnud.

 
3.2.4. Aktsiakapitali suurendamise kandmine Äriregistrisse.

 Liitumine ja aktsiakapitali suurendamine kanti Äriregistrisse 04.09.1997.a.

4. Üldinformatsioon emitendi kohta

 Emitendi täielik ärinimi Aktsiaselts Eesti Ühispank
Emitendi asukoht, aadress Tartu mnt. 13, Tallinn, Eesti Vabariik
Asutamise aeg ja koht 15. detsembril 1992.a. Tallinnas
Äriregistri kood nr. 10004252
Äriregistris registreerimise kuupäev 08.12.1995.a.
Emitendi omandivorm aktsiaselts

Ajalugu

 Eesti Ühispank asutati 15.detsembril 1992.a. kümne iseseisva maapanga poolt täisühinguna. Asutajad:
Aktsiaselts "Haapsalu Maapank";
Aktsiaselts "Harju Maapank";
Aktsiaselts "Paide Maapank";
Aktsiaselts "Põlva Maapank";
Aktsiaselts "Pärnu Maapank";
Aktsiaselts "Rapla Maapank";
Aktsiaselts "Tartu Maapank";
Aktsiaselts "Valga Maapank";
Aktsiaselts "Võru Maapank";
Aktsiaselts "Viljandi Kommertspank"

 Täisühing "Eesti Ühispank" sai Eesti Pangalt litsentsi pangandustegevuseks 12.jaanuaril 1993.a. ja litsentsi iseseisvateks välisoperatsioonideks 16. märtsil 1993.a.
6. mail 1994 reorganiseeriti täisühing aktsiaseltsiks "Eesti Ühispank", kelle omanikeks olid 10 isesesvat maapanka ja Eesti Vabariik.
5. jaanuaril 1997.a. kirjutas Eesti Ühispank alla liitumislepingule Põhja-Eesti Pangaga. Liitumine kiideti heaks mõlema panga aktsionäride poolt aprillis 1997.a. ja Eesti Pank andis liitumiseks loa 18.aprillil 1997.a.
1996.a. lõpus oli Eesti Ühispank suuruselt kolmas kommertspank Eestis nii koguaktivate kui ka kliendideposiitide mahu järgi.
1997.a. lõpus oli Eesti Ühispank suuruselt teine pank nii aktivate, laenuportfelli kui ka kliendideposiitide mahu järgi.
Eesti Ühispank on universaalpank, kes pakub teenuseid nii era- kui ka juriidilistele isikutele.

 
Emitendi peamised tegevusvaldkonnad, mida kajastatakse põhikirjas

Panga põhitegevusalad:
1) hoiustamis - ehk deposiittehingud avalikkuselt rahaliste hoiuste ja teiste tagasimakstavate vahendite kaasamiseks;
2) laenu - ehk krediiditehingud
3) finantsliising
4) ülekande - ehk siirmistehingud
5) mittesularahaliste maksevahendite emiteerimine ja teenindamine
6) tagatis - ehk garantiitehingud
7) tehingud nii Panga arvel kui klientide nimel

• rahaturu instrumentidega
• välisvaluutaga
• finantsfutuuride ja - optsioonidega
• turukõlblike väärtpaberitega
• väärismetallide, looduslike vääriskivide ning väärismetallist ja vääriskividest toodetega

Kui seaduste või õigusaktidega ei ole ette nähtud teisiti, on Pangal õigus teha kõiki tehinguid ja toiminguid, mis on vajalikud Panga tegutsemiseks põhitegevusaladel ning Panga kui äriühingu tavapärase tegutsemise tagamiseks.

 Emitendi põhikirjaga, aruannetega emitendi tegevuse ning majandusliku seisundi kohta ning emissiooniprospektiga on võimalik tutvuda Tallinnas Tartu mnt. 13 ning elektroonilisel kujul Internetis Tallinna Väärtpaberibörsi ja Eesti Ühispanga kodulehekülgedel.

 
5. Informatsioon emitendi aktsiate kohta

 
5.1. Emitendi aktsiakapitali suurus

 aktsiakapitali suurus 296,750,000.- EEK
(seisuga 31. dets. 1997.a.)
aktsiate arv 29,675,000
liik nimelised lihtaktsiad
nimiväärtus 10.- EEK

Iga aktsia annab aktsionäride üldkoosolekul ühe hääle ning õiguse osaleda kasumi jaotamisel ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel.

 5.2. Börsil noteeritavate aktsiate osakaal aktsiakapitalis. Juhul, kui emitendi aktsiaid noteeritakse mõnel teisel börsil, siis selliste börside nimed.

 Emitendi kõik registreeritud aktsiad on noteeritud Tallinna ja Helsingi Väärtpaberibörsidel. Tallinna Väärtpaberibörsil kaubeldakse emitendi aktsiatega alates 03.06.1996 ning Helsingi börsil alates 25.06.1996.

 5.3. Juhul, kui emitendi aktsiatega kaubeldakse mõnel regulaarselt tegutseval turul, siis selliste turgude nimetused.

Alates 7.02.1997 kaubeldakse emitendi aktsiatega Müncheni Baieri börsi vabaturul ning alates 10.03.1997 Frankfurdi börsi vabaturul.

 5.4. Ülevaade EÜP aktsiate hindadest ja käibest Tallinna, Helsingi, Müncheni ja Frankfurdi börsidel.
 
5.5. Dividendi väljamaksmisel kinnipeetav tulumaks, aktsiate võõrandamisest saadava tulu maksustamine.

 Vastavalt kehtivale tulumaksuseadusele on emitent kohustatud maksma tulumaksu ulatuses, mis vastab 26/74 dividendide summast.
Alates 01.01.1998.a peetakse mitteresidendile makstavalt dividendilt kinni tulumaks 26%, residendist aktsionär deklareerib dividendid maksustamisele mittekuuluva tuluna.
Aktsiate müügi korral deklareeritakse aktsiate müügi- ja soetushinna vahe tuluna ning tasutakse sellelt tulumaks 26%.

 
5.6. Emitendi poolt enda aktsiate suhtes antud optsioonid

  21. mail 1997.a. tegi Eesti Ühispanga nõukogu oma otsusega AS-le Ühisinvesteeringud ettepaneku aktsiate müümiseks Eesti Ühispanga töötajatele.
27. mail 1997.a. kinnitas Eesti Ühispanga juhatus optsioonide tingimused:
1) aktsiaoptsiooni õigustatud subjektide ringi määrab Eesti Ühispanga tippjuhtide ja võtmetöötajate hulgast perioodiliselt kindlaks Eesti Ühispanga juhatus, kes otsustab ka vastavatele isikutele müüdavate aktsiate arvu;
2) aktsiaoptsioonilepingud sõlmitakse tähtajaga üks aasta;
3) programmi kestus on viis aastat.

 Prospekti koostamise päeva seisuga on sõlmitud optsioonilepinguid 905,000 emitendi aktsiale.

 
5.7. Emiteeritud vahetusvõlakirjade arv ja nimiväärtus.

AS Eesti Ühispank ei ole emiteerinud vahetusvõlakirju.

 
5.8. Kui emitendi põhikirja sätete kohaselt toimub aktsiakapitali suurendamine või vähendamine ning eri liiki aktsiatest tulenevate õiguste muutmine rangemate tingimuste järgi, kui on kehtivate õigusaktidega kehtestatud, peab prospekt sisaldama kokkuvõtte sellistest tingimustest.

 Kui aktsiakapitali suurendamine otsustatakse nõukogu poolt, loetakse otsus vastu võetuks, kui selle poolt on vähemalt 2/3 nõukogu liikmetest.

 
5.9. Muudatused emitendi aktsiakapitalis ja aktsiate arvus viimase kolme aasta jooksul

  30.12.1994.a. seisuga oli AS Eesti Ühispank aktsiakapital 105,000,000 krooni jaotudes 10,500,000 nimelisks lihtaktsiaks nimiväärtusega 10 krooni.

 

otsus	registr. kuupäev	sisu	aktsiakapital (EEK)	aktsiate arv
30.06.1995	-	emissioon	125,000,000	12,500,000
-	08.12.1995.	registreerimine äriregistris	125,000,000	12,500,000
15.11.1995	14.06.1996	suunatud emissioon	150,000,000	15,000,000
29.03.1996	14.06.1996	suunatud emissioon	235,000,000	23,500,000
12.04.1997	28.04.1997	fondiemissioon	246,750,000	24,675,000
12.04.1997	04.09.1997	liitumine PEP-ga	296,750,000	29,675,000

 

30.06.1995.a. üldkoosoleku otsuse alusel suurendati aktsiakapitali 20,000,000 krooni võrra, emiteerides 2,000,000 nimelist lihtaktsiat nimiväärtusega 10 krooni. Aktsiad osteti aktsionäride poolt nimiväärtusega.

 08.12.1995.a. kanti AS Eesti Ühispank Äriregistrisse aktsiakapitaliga 125,000,000 krooni.

15.11.1995.a. aktsionäride üldkoosoleku otsuse ja nõukogu 14.12.1995.a. otsuse alusel emiteeriti 2,500,000 nimelist lihtaktsiat nimiväärtusega 10 krooni.
Aktsiad müüdi Swedfund International AB-le hinnaga 13 krooni üks aktsia.

 29.03.1996.a. aktsionäride üldkoosoleku otsuse ning nõukogu 10.04.1996.a. ja 19.04.1996.a. otsuste alusel emiteeriti 8,500,000 nimelist lihtaktsiat nimiväärtusega 10 krooni. Aktsiad müüdi hinnaga 13 krooni üks aktsia. Nimetatud emissioonist müüdi 360,871 nimelist lihtaktsiat aktsionäridele; 2,200,000 nimelist lihtaktsiat Ernesto Preatonile; 5,511,241 nimelist lihtaktsiat erinevatele mitteresidentidest väikeaktsionäridele; 427,888 nimelist lihtaktsiat Eesti Ühispanga töötajatele.

12.04.1997.a. aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel läbi viidud fondiemissiooni tulemusena suurenes aktsiakapital 1,175,000 nimelise lihtaktsia, nimiväärtusega 10 Eesti krooni, võrra. Iga 20 olemasoleva Eesti Ühispanga aktsia eest said aktsionärid 1 uue Eesti Ühispanga aktsia.

 Seoses liitumisega AS-ga Põhja-Eesti Pank suurenes AS Eesti Ühispanga aktsiakapital 5,000,000 nimelise lihtaktsia, nimiväärtusega 10 krooni, võrra. Aktsiad omandas AS Põhja-Eesti Pank ainuaktsionär AS Ühisinvesteeringud suhtega 10 EÜP 10 kroonise nimiväärtusega lihtaktsiat 1 PEP-i 100 kroonise nimiväärtusega lihtaktsia vastu.

 
5.10. Isikute nimed, kellele kuulub 5% või enam emitendi aktsiakapitalist ning nende isikute omandis olevate hääleõigusega aktsiate arv
(seisuga 31. dets. 1997.a.)

5.11. Lühiülevaade kontsernist ning emitendi positsioonist kontsernis, kui emitent kuulub kontserni.
vt. Lisa 12

  5.12. Emitendi ja tema tütarettevõtjate omandis olevate emitendi aktsiate arv.
Emitendi ega tema tütarettevõtjate omandis ei ole EÜP aktsiaid.

6. Informatsioon emitendi tegevuse kohta

 
6.1. Ülevaade emitendi põhitegevusest, peamised tema poolt müüdavate toodete või osutatavate teenuste liigid

vt. lisa 19 (Aastaaruanne 1996, lk. 14-22)

 6.2. Viimase kolme majandusaasta netokäibe jaotus toodete või teenuste liikide lõikes

vt. lisa 18 (9 kuu auditeeritud aruanne)

 6.4. Emitendile ja tema tütarettevõtjatele kuuluvad ja nende poolt renditud hooned ja rajatised ning maa

 Prospektile on lisatud (lisa 9):

• emitendile kuuluvate kinnistute ja hoonete nimistu;
• emitendi rendipindade nimistu kontorite lõikes;
• emitendi tütarettevõtjatele kuuluvate ja nende poolt renditavate hoonete loetelu.

• AS-i Eesti Ühispank ja AS-i Põhja-Eesti Pank vahel sõlmiti 05.01.1997.a. liitumisleping
• 12.04.1997.a. toimunud AS EÜP aktsionäride korraline üldkoosolek otsustas heaks kiita EÜP ja PEP-i vahel 05.01.1997.a. sõlmitud liitumislepingu, mille kohaselt AS EÜP aktsiakapital suurenes liitumise tulemusena 50,000,000 (viiekümne miljoni) krooni, s.o. 5,000,000 (viie miljoni) lihtaktsia nimiväärtusega 10 (kümme) krooni, võrra.

• Eesti Panga Nõukogu poolt 12.01.1993.a. välja antud tegevuslitsents registreerimisnumbriga EP - 11 PO.
• Rahandusministeeriumi poolt 27.06.1996.a. välja antud Väärtpaberi-vahenduse tegevuslitsents registreerimisnumbriga RM - 693.
• Politseiameti poolt 07.04.1997.a. välja antud tegevuslitsents turvaülesannete täitmiseks registreerimisnumbriga PA-262-TU.

Ülevaade emitendi kindlustuslepingutest

 6.7. Põhikohaga töötajate keskmine arv viimase kolme majandusaasta jooksul:

1995 - 776 töötajat;
1996 - 810 töötajat;
1997 - 1127 töötajat.

  6.8. Ülevaade käimasolevatest ja viimase 12 kuu jooksul lõppenud kohtuvaidlustest, millel on oluline mõju emitendi tegevusele ja/või majanduslikule olukorrale. Andmed hagide kohta, mida emitent kavatseb lähitulevikus esitada, ja hagide kohta, mille esitamisest arbitraažile (vahekohtule) või kohtule tema vastu on emitent teadlik ja millel on või millel võib olla oluline mõju emitendi tegevusele ja/või majandulikule olukorrale. Nimetatud vaidlusete või hagide puudumisel vastavasisuline kinnitus.

 
Emitent kinnitab, et ei ole selliseid käimasolevaid ja viimase 12 kuu jooksul lõppenud kohtuvaidlusi, millel võiks olla oluline mõju emitendi tegevusele ja/või majanduslikule olukorrale.
Emitendil ei ole kavatsust lähitulevikus esitada hagi, millel võiks olla oluline mõju emitendi tegevusele ja/või majanduslikule olukorrale.
Emitendil ei ole andmeid hagide kohta, mille esitamisel arbitraažile (vahekohtule) või kohtule võiks olla oluline mõju emitendi tegevusele ja/või majanduslikule olukorrale.

 
6.9. Viimase kolme majandusaasta jooksul ning jooksval majandusaastal tehtud suuremad investeeringud, investeeringute rahaline väärtus, finantseerimise viis (omavahenditest või võõrkapitali abiga).
 

Prospektile on lisatud tabel 1997.a. investeeringutest põhivarasse (lisa 11)
Investeeringud on finantseeritud omavahenditest.
Emitendi uue peahoone ehitus toimub koostöös Hüvitusfondiga.
Hoone ehituse teostamiseks on 1997. aasta alguses loodud aktsiaselts Tornimägi.
AS Tornimägi aktsiakapitalist kuulub 51% emitendi tütarfirmale AS PF Koda ning 49% Hüvitusfondile.
Peahoone üldpind on 24,350m², netopind 18,926m² ja kasulik pind 16,120m².
Hoone kasutamiskõlblikkuse saavutamine on planeeritud 1999. aasta märtsi algusesse ning hoone ligikaudseks maksumuseks kujuneb 330,000,000.- krooni. Emitent finantseerib peahoone ehitust võrdeliselt oma osalusega.
Emitendi kasutusse peaks esialgsete plaanide kohaselt jääma 5650m² hoone netopinnast.

 
6.10. Planeeritavad investeeringud, mille kohta on olemas vastav juhatuse või nõukogu otsus.

 
Vastavalt juhatuse protokollilisele otsusele 25.09.1997.a. ja nõukogu otsusele nr. 97/10/35, 15.10.1997.a. planeeritakse asutada Eesti Ühispanga tütarpank Peterburis nimetusega Vene Ühispank. Investeeringu kavandatav suurus on DEM 20,000,000 (kakskümmend miljonit Saksa marka) ja finantseerimine toimub omavahenditest.

7. Emitendi finantsseisukord

7.1. Emitendi kolme viimase majandusaasta aruanded ja 1997.a. 9 kuu auditeeritud aruanne. (lisad)

 
7.2. Emitendi raamatupidamisarvestuse põhimõtted

 
7.2.1. Üldised pôhimôtted

Eesti Ühispanga raamatupidamisarvestus on kooskôlas Rahvusvahelise Raamatupidamise Standarditega (IAS). Andmed on auditeeritud rahvusvahelise audiitorfirma Deloitte & Touche poolt ja aruannete koostamisel on täielikult arvesse vôetud nende soovitusi. Aruandlus on koostatud kasutades rahvusvahelisi pangandustermineid ja aruannete ülesehituse rahvusvahelisi pôhimôtteid.
Arvestuspôhimôtetes ei ole toimunud muutusi vôrreldes eelmiste perioodidega.

 
7.2.2. Konsolideerimine

Konsolideeritud finantsaruanded sisaldavad informatsiooni Eesti Ühispanga ja nende äriühingute kohta, kelle aktsiakapitalist Eesti Ühispank omab rohkem kui 50%. Aruanded on koostatud vastavalt IAS osa 27 "Konsolideeritud finantsaruanded ja tütarettevõtetesse toimunud investeeringute arvestus" põhimõtetele. Konsolideeritud aruannetesse ei ole lülitatud äriühinguid, kuhu investeeringud on lühiajalise iseloomuga vôi mis ei ole oma tegevust veel alustanud ning ei oma kontserni näitajatele olulist môju. Vähemusosanike osa kontserni omakapitalis on kontserni bilansis näidatud eraldi real. Kontserni kasumiaruandes on välja toodud vähemusosanikele kuuluv kasum. Panga kasumiaruandes näidatakse tütarettevôtjate tegevuse tulemuse konsolideerimisele kuuluvat osa eraldi real tulu allettevôtetest. Konsolideeritud bilansis on emaettevôtja omakapital vôrdne kontserni omakapitaliga. Kontserni aruandluses on summeeritud bilansi aktivate ja passivate ning kasumiaruande tulude ja kulude kôik read, millest on välja jäetud kontserni sisesed aktivad ja passivad ning kontserni kuuluvate ettevôtjate vahelised tulud ja kulud.

 
7.2.3. Investeeringud väärtpaberitesse ja vôlakirjadesse

Investeeringud väärtpaberitesse ja vôlakirjadesse sisaldavad pikki ja lühikesi investeeringuid väärtpaberitesse ja vôlakirjadesse. Börsil noteeritud investeeringud on hinnatud börsihinnas. Börsil noteerimata investeeringuid kajastatakse soetamis-maksumuses. Nende investeeringute väärtus panga bilansis hinnatakse alla vastavalt äriühingu finantsinformatsioonile ettevõtte raamatupidamisväärtuse langemisel.

 
7.2.4. Laenud ja nôuded teistele pankadele

Kôik laenud ja nôuded teistele pankadele on hinnatud konservatiivselt arvestades nende potentsiaalseid riske. Hinnangulised kahjumid on kantud jooksva aasta kuludesse. Aasta kasumiaruandes näidatakse neid kirje alla väärtuse muutus ja bilansis näidatakse nôuetes sisalduvat vôimalikku riski kirjel vôlgnevuste kattereserv. Kui kahjum on arvestuses realiseeritud, siis sellele vastavalt provisjonid kantakse kontolt maha ja nôue viiakse bilansist välja. Realiseerimata kahjumid tagasisaadud nôuetes vähendavavad kulusid ja reservi. Laenude intressi ei ole raamatupidamisest läbi kantud tuluna, kui laenu pôhiosa vôi intressi vôlg on pikem kui 60 päeva.

7.2.5. Varad ja kohustused välisvaluutas

Kôik varad ja kohustused on näidatud bilansis Eesti kroonides vastavalt Eesti Panga bilansipäeva Eesti krooni kursile välisvaluutade suhtes. Eesti Panga poolt mittenoteeritav välisvaluuta on bilansis kajastatud arvestusliku kursiga vastava riigi keskpanga bilansipäeva Saksa marga noteeringu alusel. Tulud ja kulud välisvaluutas on väljendatud Eesti kroonides, kasutades neid vahetuskursse, mis kehtisid vastavate tulude-kulude raamatupidamises läbikandmise ajal.

7.2.6. Materiaalsed pôhivarad

Ehitised ja muud materiaalsed aktivad on bilansis näidatud nende jääkväärtuses, mis arvestatakse vastavalt nende hinnangulisele kasutusajale. Ehitised amortiseeritakse 18 - 23 aasta jooksul. Teised varad amortiseeritakse 4 - 6 aasta jooksul, v.a. môned spetsiaalsed varad, mille hinnanguline kasulik eluiga ulatub kuni 20 aastani. Varad soetamis-maksumusega vähem kui 5000 EEK kantakse soetamisel kuludesse.

 
7.2.7. Reservid ja üldine pangandusreserv

Eesti Ühispanga 1994, 1995 ja 1996 kasum on jaotatatud üldisse pangariski reservi (v.a. 1995 aasta kasumist 6 259 tuh.kr.). Panga 1997.a. kinnitatud eelarve kohaselt suunatakse 1997. majandusaasta kasum pangariski reservi. Üldise pangariski reservi vôib pank vastavalt tulumaksuseadusele tulumaksuvabalt moodustada, et katta vôimalikke krediidiriske tulevikus. Reservi jääk vôib olla kuni 5% aruandeperioodi lôpu laenuportfellist. Ettevôtja tuludeklaratsioonis vaadeldakse seda, kui maksusoodustust ja seetôttu ei ole pangal 1996 aasta eest kohustust maksta tulumaksu. Tingimusel, kui pangariski reservi vähendatakse, sisaldab reserv potensiaalset tulumaksumaksukohustust. 1995 aasta kasumist dividendidena väljamakstud osa on maksustatud tulumaksuga ning samuti 1994 aasta kasumist osa, mis täisühingu reorganiseerimisel aktsiaseltsiks kanti panga aktsiakapitali.

 
7.2.8. Potentsiaalne tulumaksukohustus ja tulumaksureserv

Potentsiaalne tulumaksukohustus on liidetud omakapitali ja näidatud real reservid. Vastavalt rahvusvahelisele raamatupidamise standardile perioodi maksukuludesse ei ole arvestatud neid kulusid, mida eeldatavalt ei pöörata ümber tulevikus. Kuna arvestuslikud maksud perioodide kohaselt ei realiseeru, siis seda kohustust hinnatakse praktiliselt mitte eksisteerivana. Edasilükatud tulumaksu reserv arvestatakse kumulatiivse vahena tegeliku ja maksustamisamortisatsiooni vahel ning üldisest pangandusreservist. Tulumaksureserv on arvestatud, kasutades määra 26%, mis on kehtiv tulumaksumäär. Tütarettevôtjate potensiaalne tulumaksukohutus on kontserni aruandes näidatud real kogunenud kohustused.

 
7.2.9. Derivaatinstrumendid

Derivaadid (optsioonid, futuurid, forwardid) kirjendatakse bilansivälistes kirjetes. Intressi määra ja välisvaluutaga seotud vahetused (swapid) kirjendatakse arvestusliku turuväärtusega, mis kehtis aasta lôpus. Turuväärtuse muudatused näidatakse tulude - kulude aruandes, real tulu finantstehingutest.

7.3. Puhaskasum/kahjum ühe aktsia kohta kolme viimase majandusaasta jooksul ning olulised majanduslikud suhtarvud

vt. 9 kuu auditeerimata aruanne (lisa 19)

 
7.4. Ühe aktsia kohta makstud dividendimäär kolme viimase majandusaasta jooksul

1995.a. eest oli dividendimäär 0.5 krooni ühe aktsia kohta.
1994.a. ja 1996.a. eest dividende ei makstud.

 
7.5. Olulised muutused, mis on toimunud emitendi ja/või kontserni majanduslikus seisundis või turupositsioonis pärast viimase auditeeritud aruande koostamist.

Kasumiprognoosi muutmine (lisa 12)

 
7.6. Informatsioon emitendi tütarettevõtjate kohta, samuti äriühingute kohta, mille aktsiaid/osasid emitent omab, juhul, kui selliste aktsiate/ osade omamist võib lugeda oluliseks.

Emitendi tütarettevõtjad seisuga 31.12.1997.a.

• AS Ühisliising
• AS Ühispanga Fondijuht
• AS LF Finants
• AS Navarra
• AS TPF Orior
• AS PF Koda
• AS Russki Obedinennõi Lizing
• AS Ühisinvesteeringud
• OÜ Efficio

  9 kuu auditeeritud aruandes kajastatud AS Ühisinvesteeringud, milles emitendil oli osalus 49% loovutas oma nime uuele aktsiaseltsile, milline kanti ärirgistrisse 6. okt. 1997.a. nr. 10282152 all ning mille omanik on 100% AS Eesti Ühispank.
Endine AS Ühisinvesteeringud muutis ärinime ning kanti äriregistrisse samuti 6. okt. 1997.a. Ühispanga Aktivajuhtimise AS nime all.
1997.a. detsembris vähendas emitent oma osalust Ühispanga Aktivajuhtimise AS-s 19%-ni. Samas väärtpaberite noteerimisnõuete lisa 4 mõttes on Ühispanga Aktivajuhtimise AS emitendi poolt kontrollitav äriühing.

Selliseid äriühinguid, mille aktsiaid/osasid emitent omab ja mille omamist võib lugeda oluliseks aktsiaemitendi registreerimisprospekti nõuete p.5.2.1. mõttes, ei ole.

 
7.7. Äriühingute ärinimed, aadressid ja emitendi omanduses oleva osa suurus aktsiakapitalis või osakapitalis, kus emitendile kuulub 10% või enam aktsia- või osakapitalist.

• AS Sularahakeskus, Liivalaia 8/12, Tallinn - 25%;
• Seesam Elukindlustuse AS, Kreutzwaldi 2, Tallinn - 40%;
• Seesam Rahvusvaheline Kindlustuse AS, Kreutzwaldi 2, Tallinn - 20%

 
7.8. Andmed emitendi / kontserni võlakohustuste kohta.

 
7.8.1. Emitendi poolt emiteeritud vólakirjad (seisuga 28.01.1998.a.)

Emissiooni maht Intress Tähtaeg Ostja

13500000 DEM libor+2.25% 04.09.1996 -15.09.1998 Chase Manhattan Bank
15000000 DEM libor+1.5% 18.12.1996 -18.12.1999 Chase Manhattan Bank
6000000 DEM libor+1.5% 18.03.1997 -18.12.1999 Chase Manhattan Bank
30000000 DEM libor+0.8% 16.06.1997 -16.06.2000 Chase Manhattan Bank
15000000 DEM libor+1.25% 27.06.1997 -27.06.2002 Merill Lynch
10000000 USD 7.17% 25.09.1997 -25.09.2000 Deutsche Bank AG
25000000 EEK 12% 29.07.1997 -12.03.2002 Hüvitusfond
30000000 USD 3M $ libor+0.8% 31.10.1997 -31.01.1998 Nomura Bank
4500000 USD 3M $ libor+1% 14.11.1997 -12.11.1999 Nomura Bank
70000000 USD 3M $ libor+0.9% 14.11.1997 -07.05.1998 Nomura Bank

Allutatud emissioonid

15000000 EEK 12.7% 21.02.1996 -21.02.2002 Hüvitusfond
50000000 EEK 10.75% 28.07.1997 -28.07.2003 Hüvitusfond
30000000 DEM libor+1.5%* 26.09.1997 -26.09.2004 Nomura Bank

* alates 26.09.1999 on intress libor+3.5%
 

7.8.2. Emitendi (kontserni) bilansivälised kohustused

(tuh. EEK)

	31.12.97	31.12.96	31.12.95	31.12.94
Garantiid	869863	422094	168189	121079
Tühistamatud (siduvad) kohustused	726689	174615	49053	25256
Tühistavad kohustused	0	0	0	0
Intressi ja kursiga kohustused	2808045	220724	93472	0
Mahakantud laenud	303572	75592	36560	27467
Klientide erastamis-
väärtpaberiarved (EVP)	8303610	7256804	4872350	677147

 

Märkus: Erastamisväärtpaberid ja mahakantud laenud ei ole panga kohustused.

 
7.8.3. Emitendi lühi- ja pikaajalised laenud

vt. lisa 16

 
7.8.4. Ühisliisingu AS võlakohustused

vt. lisa 17

 
7.9. Emitendi kinnitus, et emitendil on piisavalt käibekapitali oma majandustegevuseks.

Emitent kinnitab, et emitendil on piisavalt käibekapitali oma majandustegevuseks.

8. Informatsioon emitendi juhtimisstruktuuri kohta

8.1. Emitendi juhatus (=tegevjuhtkond) ja nõukogu (isikute nimed, haridus ning viimase 3 aasta teenistuskäik)

 8.1.1. Juhatuse liikmed

 
Nimi Teenistuskäik

 
Ain Hanschmidt 1992 - EÜP juhatuse esimees
1996 märts - EÜP president

Lembit Kitter 1994 - EÜP Tartu piirkonnakontori direktor
1995 sept. - PEP juhatuse esimees
1997 apr. - EÜP peadirektor

Ott Karolin 1993 - EÜP juhatuse esimehe asetäitja
1996 märts - EÜP asepresident

Ülo Suurkask 1993 EÜP juhatuse esimehe asetäitja, pearaamatupidaja
1996 märts - EÜP asepresident

Margus Schults 1993 - EÜP nõunik
1994 - EÜP arendusdirektor
1996 märts - EÜP asepresident

Toivo Annus 1995 - EÜP Harju piirkonnakontori direktor
1996 märts - EÜP asepresident

Mati Kitsik 1992 - EÜP Vôru piirkonnakontori direktor
1996 märts - EÜP Vôru kontori direktor
1996 juuni - EÜP Tartu kontori direktor

Eduard Rebane 1992 - EÜP Valga piirkonnakontori direktor
1996 märts - EÜP Valga kontori direktor

Urmas Pütsepp 1994 - EÜP Tartu piirkonnakontori pearaamatupidaja
1995 dets. PEP juhatuse aseesimees, pearaamatupidaja
1997 apr. - EÜP finantsdirektor

 
Kõik juhatuse liikmed on kõrgema haridusega.

 
8.1.2. Nõukogu liikmed

Aare Urm
Tiit Kõuhkna
Mart Avarmaa
Andres Lipstok
Koit Uus
Tord Martin Olofsson
Enn Pant
Ernesto Preatoni
Aadu Luukas
Robert Lepikson

 
Prospektile on lisatud informatsioon nõukogu liikmete hariduse ja teenistuskäigu kohta (lisa 18)

 8.2. Emitendi juhatuse ja nõukogu liikmete olulised ärihuvid, s.o. osalused äriühingutes, kus neile või nende lähikondsetele kuulub 10% või enam hääleõigusest:

(seisuga 26.01.1998.a.)

Mart Avarmaa AS Makkle Invest 14.28%

AS Agerinvest 27%

Aare Urm AS AR Plast 34%

AS Lugarol 35%

AS Zendo Holding 49,8%

AS Makkle Invest 14%

Koit Uus AS Uuemõisa Invest 67,97%

AS Uuemõisa Invest omab üle 10%

AS HMP Invest OÜ Kortered

AS Haapsalu KEK OÜ Lageda

AS EKE Invest OÜ Lihula Betoon

AS Asbe OÜ Mäe Elamu

AS Haapsalu Puitdetail OÜ Pool ja Pool

Haapsalu Sporthotelli AS OÜ Reiford

Haapsalu Uksetehase AS OÜ Ten

AS Hange OÜ Uuemõisa Ärikeskus

AS Kiva AS Swedest Motel Group

AS Lantek AS Tagalaht

AS Mehtrans AS Uninaks

AS Oru Vara OÜ Kaare Vara

AS Oru Äri Kala Investeeringute OÜ

Andres Lipstok OÜ Haapsalu H M R 25%

Tiit Kõuhkna AS Epeks 30%

Toomas Annus AS Katrina 40%

Eduard Rebane OÜ Marmita 25% (asutamisel)

 8.3. Emitendi ja tütarettevõtjate poolt juhatuse (=tegevjuhtkond) ja nõukogu liikmetele makstud töötasud ja preemiad summeerituna

1997 aastal on AS-i Eesti Ühispank ja tema tütarettevõtjate poolt makstud töötasusid ja preemiaid

• nõukogu liikmetele summas 1,521,848 (üks miljon viissada kakskümmend üks tuhat kaheksasada nelikümmend kaheksa) krooni, ja
• juhatuse liikmetele summas 5,018,471 (viis miljonit kaheksateist tuhat nelisada seitsekümmend üks) krooni

 
8.4. Emitendi juhatuse ja nõukogu liikmete ja nende lähikondsete omandis olevate emitendi aktsiate arv liikide lõikes, neile tagatud optsioonid emitendi aktsiate suhtes.

 
AS Eesti Ühispanga juhatuse ja nõukogu liikmete ning nende lähikondlaste omandis on seisuga 31. detsember 1997.a. 738,108 (seitsesada kolmkümmend kaheksa tuhat ükssada kaheksa) Eesti Ühispanga nimelist lihtaktsiat ning 650’000 (kuussada viiskümmend tuhat) neile tagatud optsiooni emitendi aktsiate suhtes.

Nimi Aktsiate arv

juhatuse liige+lähikondsed Kontrollitav äriühing

1. Ain Hanschmidt 48601 -

2. Lembit Kitter 0 -

3. Ott Karolin 15159 -

4. Ülo Suurkask 36424 -

5. Urmas Pütsepp 3310 -

6. Margus Schults 9878 -

7. Toivo Annus 6518 -

8. Mati Kitsik 0 -

9. Eduard Rebane 31080 -

nõukogu liige+lähikondsed Kontrollitav äriühing

1. Aare Urm 384 -

2. Mart Avarmaa 44294 -

3. Koit Uus 0 285’374

4. Enn Pant 4000 -

5. Tord Martin Olofsson 0 -

6. Ernesto Preatoni 0 -

7. Andres Lipstok 7845 -

8. Tiit Kõuhkna 1219 44’022

9. Aadu Luukas 0 -

10. Robert Lepikson 0 -

Optsioonid

Ott Karolin 50,000

Margus Schults 50,000

Ülo Suurkask 50,000

Toivo Annus 50,000

Urmas Pütsepp 50,000

Lembit Kitter 200,000

Ain Hanschmidt 200,000

8.5. Erilise iseloomuga tehingud

8.5.1. 29.08.1997.a. müüs AS Eesti Ühispank AS-le Makkle Invest kontorihoone asukohaga Vanemuise 21, Tartu, hinnaga 5,700,000.- EEK.

8.5.2. Emitendi poolt antud laenud äriühingutele, milles emitendi juhatuse ja/või nõukogu liikmetel ja/või nende lähikondsetel on oluline osalus

 
 

							(tuh.EEK)
Laenusaaja nimi	Lepingu limiit	Saldo 31.12.95	Saldo 31.12.96	Saldo 31.12.97	Lepingu algus	Lepingu lôpp	Intressi määr
AS AR Plast	1,757			1,757	9/5/97	9/4/02	12.49
AS Lugarol	500		500		11/1/96	10/15/98	15.00
	500			450	11/1/96	10/15/98	15.00
	1,800			1,800	8/6/97	8/6/02	13.00
	700			700	8/7/97	8/6/99	13.00
AS HMP Invest	2,596	2,596	2,596	2,596	12/29/95	12/29/98	12.00
AS Haapsalu KEK	2,500	2,500	2,500	2,500	1/6/95	12/29/98	12.00
AS Hange	2,200		2,200	2,200	7/30/96	6/25/03	11.00
AS Mehtrans	1,000		1,000	1,000	6/12/96	6/27/03	11.00
AS Oru Äri	600		600		2/28/96	2/27/97	15.00
AS Tagalaht	2,800			2,800	2/4/97	9/27/03	11.00
AS Agerinvest	200			200	12/15/97	6/15/99	15.00
AS Epeks	34,000			31,960	5/22/97	5/20/00	10.00
	41,000			39,950	5/23/97	5/20/00	11.50
	24,000		23,961		4/8/96	1/15/97	16.00

8.6. Emitendi juhtimist reguleerivad põhikirja sätted

Vastavalt AS-i Eesti Ühispank põhikirja § 25 lg. 5 on nõukogu liikmel keelatud osa võtta hääletamisest juhul, kui otsustatakse tehingu teostamist Panga ja juriidilise isiku vahel, milles nõukogu liikmel või tema lähikondlasel on oluline osalus.

Vastavalt AS-i Eesti Ühispank põhikirja § 30 lg. 4 on juhatuse liikmel keelatud osa võtta hääletamisest juhul, kui otsustatakse juhatuse liikme ja Panga vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist või tehingu teostamist Panga ja juriidilise isiku vahel, milles juhatuse liikmel või tema lähikondlasel on oluline osalus.

9. Emitendi arengusuunad ja perspektiivid

9.1. Emitendi ja kontserni arengusuunad alates viimase majandusaasta lõpust

Eesti Ühispanga peamised arengusuunad alates 1997. aasta lõpust lähtuvad Eesti Ühispanga pikaajalistest eesmärkidest.

Pikaajalised eesmärgid:

1) Tegevuse geograafiline laiendamine

- Leedu Vabariiki - 1998. aastal on plaanis asutada liisingfirma Leedus.

Peamiselt järgneb pank oma Eesti klientidele, kes alustavad tegevust terves regioonis.

Eesti panganduse koguaktivate maht oli 1997. aasta lõpus 38.8 miljardit EEK, kasvades aasta jooksul 76%. Klientide deposiidid kasvasid 51% ja laenud klientidele 77%, moodustades aasta lõpuks vastavalt 21.3 miljardit EEK ja 20.3 miljardit EEK.

1997. aasta esimesel poolel toimus panganduses intressimäärade alanemine kuni augustikuuni, mil intressid hakkasid taas tõusma. Novembris tõusid kiirelt deposiitide intressid ja marginaal vähenes oluliselt, mis oli põhjustatud lühiajaliste deposiitide suurest osakaalust. Detsembris olukord paranes, Eesti panganduse keskmine Eesti krooni deposiidiintress oli 12.17% ja Eesti krooni laenuintress 18.26%.

Joonis 1. Eesti krooni keskmiste laenu- ja deposiidiintresside areng. Allikas: Eesti Pank

Tänu nii orgaanilisele kasvule kui ka ühinemisele Põhja-Eesti Pangaga saavutas Eesti Ühispank 1997. aasta lõpuks turuosalt 1-2 koha nii Eesti kui ka Baltikumi pangandusturul. Eesti panganduses hoidis Eesti Ühispank eelmise aasta lõpus 25% varadest, 25% laenudest ja 24% hoiustest.

Joonis 2. Eesti pangandusturu jagunemine 31. detsembril 1997. Allikas: Eesti Pank

9.3. Riskifaktorid, mis võivad emitendi majandustulemusi mõjutada

9.3.1. Üldine Investeerijad peavad arvestama, et investeeringud arenevatele turgudele on suurema riskiga, kui investeeringud stabiilsetele turgudele. Lisaks ettevôtteriskile tulevad riskifaktoritena arvesse Eesti majandusliku ja poliitilise arengu risk.

9.3.2. Majandus Pank on asutatud ja tegutseb vastavalt Eesti seadusandlusele ja ta peakontor ning kontorid asuvad Eestis, samuti enamik panga tütarettevôtjad. Järelikult on panga tegevus sõltuv vabariigi valitsuse poliitikast ja muudest poliitilistest teguritest ning Eesti majanduse arengust.

Panga aktivate ja passivate struktuur ning seega ka panga kasumlikkus on sôltuvuses kehtivast rahanduspoliitikast. Keskpanga poolt kehtestatud (kehtestatavad) normatiivid môjutavad panga vôimalusi varade paigutustes, vahendite sissevôtmises ning avaldavad kaudset môju panga efektiivsusele.

9.3.3. Konkurents Eestis tegutseb hetkel 11 panka kes teenindavad umbes 1,5 milj. inimest. Pankade konkurents turu pärast sunnib neid liituma, samuti otsima täiendavat teenistust lähiturgudel. 13. jaanuaril 1998.a. teatasid kaks peamist konkurenti Hansa- ja Hoiupank vôimalikust liitumisest. Juhul, kui liitumine teostub, moodustub suurim panganduskontsern Baltikumis, kel on vôimalus môjutada kogu pangandusturgu.

9.3.4. Aktsiate likviidsus Eesti Ühispanga aktsiad on noteeritud Tallinna ja Helsingi börsidel ning kaubeldavad Müncheni ja Frankfurdi börsi vabaturul. Aktsiate käive Tallinna Börsil ei taga suuremahuliste tehingute tegemist igal ajahetkel soovitud hinnaga.

9.3.5. Piiratud ajalugu Pank on praegusel kujul tegutsenud suhteliselt lühikest aega. Kuigi pangas on välja töötatud protseduuri- ja turvareeglid on pangal limiteeritud kogemus, et garanteerida nende reeglite toimimise efektiivsust.

9.3.6. Muutused juhtkonnas Panga areng on olnud väga kiire. Mahtude kasv on viimasel aastal olnud ligi kolmekordne. Samuti on pangal välja kujundatutud strateegia pangandustegevuse arendamiseks lähiturgudel. Selline areng nôuab täiendavaid inimesi, kes juhivad arenguprotsesse ning täiendavate juhtimisstruktuuride moodustamist. Kuigi pangal on väljakujunenud juhtkond puudub keskastme spetsialistide reserv tippjuhtkonna täiendamiseks.

9.3.7. Likviidsusrisk Pangal on avatud pika- ja lühiajalised krediidiliiinid mitmetes välispankades. Samuti on pangal IBCA pikaajalise krediidi reiting BBB-, mis vôimaldab saada raha rahvusvaheliselt rahaturult. Samas on Eesti sisene Eesti krooni rahaturg suhteliselt vähelikviidne ning lühiajalise likviidsuse katmine Eesti krooni suuremate summade vajadusel ei ole täielikult tagatud.

9.3.8. Intressi- ja finantseerimisrisk Nôuete finantseerimiseks kasutab pank klientide deposiite, mis moodustasid 30.09.97a. seisuga 65.7% panga kohustustest. Klientide deposiitidest 73,9% olid nôudmiseni ja 26.1% tähtajalised ning säästudeposiidid. Sellest tingituna on mitteoluline ebakôla panga aktivate ja kohustuste tähtajalisuses, mis vôib kaasa tuua kohustuste refinantseerimisel intressiriski. Kui intressimäärad peaksid tõusma, väheneb panga intressimarginaal, mis võib mõjuda negatiivselt panga majandustegevuse tulemustele.

9.3.9. Maksud Vastavalt kehtivale tulumaksuseadusele on ettevôtete kehtiv tulumaksumäär 26%. 1995a. oli panga efektiivne tulumaksumäär 3,2% ja 1996a. 0%. Vastavalt kehtivale maksuseadusandlusele on pankadel lubatud lisaks ettevôtetele kehtivale korrale maksustatavast kasumist tulumaksuvabalt moodustada omakapitali koosseisu üldine pangandusriski reserv. Kuni 1997. aasta lõpuni oli reservi maksimaalsuurus piiratud 5%-ga panga maksustamisperioodi lôpu laenuportfellist. Alates 01.jaanuarist 1998.a. on vôimalik pankadele kehtiva maksusoodustuse vähendamine reservi maksimaalsuuruse piiramisega 5%-lt 2%-le. Arvestades vôimalikke muutusi maksuseadusandluses sisaldab panga omakapital potensiaalset tulumaksukohustust. Arvestades kuni 1996.a. lôpuni esitatud tuludeklaratsioone on seisuga 31.12.1996.a. panga reservide koosseisus kumalatiivsest vahest tegeliku ja maksustamis-amortisatsiooni vahel ning üldisest pangandusreservi moodustamisest tekkinud potentsiaalne tulumaksukohustus kokku 34 milj. EEK .