TALLINNA PANK

TEADE

22.04.98

 

LIITUMISLEPING

 

Käesolev Lepingu (edaspidi .Leping.) on sõlmitud kahekümne teisel (22) aprillil 

(04) ühe tuhande üheksasaja üheksakümne kaheksandal (1998) aastal.

 

Aktsiaselts Eesti Ühispank, registrikood 10004252, asukohaga Tallinn, Tartu 

mnt. 13, oma juhatuse liikme AIN HANSCHMIDT.I, isikukood 36111104718, isikus, 

kes tegutseb seaduse ning  21.04.1998.a. juhatuse otsuse nr. 52 alusel 

(edaspidi .LIITEV PANK. või .Pool.);

 

ja

 

Aktsiaselts Tallinna Pank, registrikood 10031740, asukohaga Tallinn, 

Roosikrantsi tn. 2, oma juhatuse esimehe RAIT LUKAS.e, isikukood 36905026019, 

isikus, kes tegutseb seaduse ning 22. 04.1998.a. juhatuse koosoleku protokolli 

nr. 103 alusel (edaspidi .LIIDETAV PANK. või .Pool.); 

 

(LIITVAT PANKA ja LIIDETAVAT PANKA nimetatakse edaspidi koos ka .Poolteks.) 

 

sõlmisid Lepingu alljärgnevas:

 

I	LIITUMINE

 

1.1.	LIITEV PANK ühendab LIIDETAVA PANGA käesoleva Lepingu alusel endaga 

vastavalt äriseadustiku § 391 lg. 1 ja krediidiasutuste seaduse § 33.

 

1.2.	Pooled kohustuvad tegema kõik endast sõltuva, et viia ühinemine läbi 

seadusega kehtestatud nõuetele vastavalt ja võimalikult kiiresti.

 

1.3.	Kõik LIIDETAVA PANGA õigused ja kohustused lähevad üle LIITVALE PANGALE 

alates käesoleva Lepingu jõustumisest, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

 

II	AKTSIATE ASENDUSSUHE

 

2.1.	Kõik LIIDETAVA PANGA Lepingu sõlmimise hetkel eksisteerivad aktsiad 

vahetatakse LIITVA PANGA aktsiate vastu  nii, et iga LIIDETAVA PANGA AKTSIA 

annab õiguse saada  0,84 LIITVA PANGA aktsiat. LIIDETAVAL PANGAL on käesoleval 

hetkel 11579104 aktsiat. LIIDETAVA PANGA aktsionäride üldkoosolek on otsustanud 

fondiemissiooni korraldamise, mille käigus eelnimetatud aktsiate arv 

kahekordistub. Fondiemissioon jõustub aktsiakapitali suurendamise kande 

tegemisest äriregistrisse. Peale fondiemissiooni on asendussuhteks 1 LIIDETAVA 

PANGA aktsia : 0,42 LIITVA PANGA aktsia vastu, millised emiteeritakse 

liitumiseks.

 

2.2.	LIIDETAVA PANGA aktsionäridele ei tehta juurdemakseid.

 

III	LIITVA PANGA AKTSIATE ÜLEANDMISE TINGIMUSED

 

3.1.	Ühinemise kande tegemisest LIITVA PANGA asukoha äriregistris loetakse 

LIIDETAVA PANGA aktsiad vahetatuks LIITVA PANGA aktsiate vastu vastavalt 

käesolevas Lepingus sätestatud asendussuhtele.

 

	LIIDETAVA PANGA aktsionäri omandis olevad LIIDETAVA PANGA aktsiad ja 

aktsiaosad, mis ei võimalda käesoleva Lepingu alusel vahetamist ühe või suurema 

täisarvu LIITVA PANGA aktsia vastu loetakse vahetatuks kaasomandina.

 

	Iga aktsionäri kaasomandiosa sõltub selliste aktsionäride ja nende 

aktsiate või aktsiaosade arvust, mida ei olnud võimalik vahetada täisarvu 

LIITVA PANGA aktsiate vastu. (Näiteks, kui sajal [100] LIIDETAVA PANGA 

aktsionäril jääb iga-ühel vahetamata null koma viis [0,5] LIIDETAVA PANGA 

aktsiat, omandab iga aktsionär ühe sajandiku [1/100] mõttelise osa kahekümne 

ühest LIITVA PANGA AKTSIAST [kui asendussuhe on 1:0,42].)

 

3.2.	Viivitamatult peale ühinemise kande tegemisest LIITVA PANGA asukoha 

äriregistris teada saamist, korraldab LIITEV PANK ühinemisel LIIDETAVA PANGA 

aktsiate asendamiseks antud aktsiate omanike kandmise aktsionäridena 

aktsiaraamatusse, mida peab  Eesti Väärtpaberite Keskdepositoorium 

 

IV	ÕIGUS KASUMIOSALE

 

4.1.	Vastavalt Lepingule omandatavad LIITVA PANGA aktsiad annavad LIIDETAVA 

PANGA aktsionäridele õiguse osaleda LIITVA PANGA kasumi jaotamisel alates 

1998.a. majandusaastast.

 

V	LIIDETAVA PANGA AKTSIONÄRIDELE ANTAVAD ÕIGUSED

 

5.1.	Lepingu alusel omandatavad LIITVA PANGA aktsiad annavad LIIDETAVA PANGA 

aktsionäridele kõik LIITVA PANGA aktsionäri õigused, kui Lepingus ei ole 

sätestatud teisiti.

 

5.2.	LIIDETAVA PANGA aktsionäridel on õigus nimetada kolm (3)  

liikmekandidaati LIITVA PANGA nõukogusse. LIIDETAVA PANGA aktsionärid teevad 

otsuse LIITVA PANGA nõukogu liikmekandidaatide nimetamise kohta käesolevat 

Lepingut heakskiitval üldkoosolekul. LIITVA PANGA üldkoosoleku päevakorda, 

millel arutatakse käesoleva Lepingu heakskiitmist, võetakse küsimus nõukogu 

liikmete arvu suurendamisest ja kolme täiendava nõukogu liikme valimisest. 

LIITVA PANGA nõukogu esitab LIITVA PANGA üldkoosolekule nõukogu kolme täiendava 

liikme kandidaadiks varem LIIDETAVA PANGA üldkoosolekul selleks valitud isikud. 

LIITVA PANGA üldkoosolekule teatavad LIIDETAVA PANGA üldkoosoleku otsusest 

kolme nõukogu liikmekandidaadi suhtes LIIDETAVA PANGA juhatuse esimees, 

üldkoosoleku juhataja ja protokollija, kes vormistavad ühiselt kirjaliku teate, 

mis viiakse LIITVA PANGA üldkoosoleku juhataja kätte.

 

VI	LIITUMISE TAGAJÄRJED LIIDETAVA PANGA TÖÖTAJATELE

 

6.1.	LIIDETAVA PANGA töötajate töölepingutest tulenevad õigused ja 

kohustused lähevad üle LIITVALE PANGALE.

 

VII	ERISÄTTED

 

7.1.	Peale liitumist teeb LIITVA PANGA juhatuse esimees  LIITVA PANGA 

nõukogule ettepaneku LIITVA PANGA juhatuse uue koosseisu valimiseks.

 

7.2.	Kuni liitumiseni ei muuda Pooled aktsiakapitali suurust, ei jaga 

kasumit või  vähenda muul viisil aktsiakapitali või omakapitali suurust ilma 

teise Poole eelneva kirjaliku loata, kui käesolevast Lepingust ei tulene 

teisiti. Nimetatud kohustus laieneb Pooltele ka nende tütarettevõtete suhtes.

 

VIII	LEPINGU JÕUSTUMINE JA KEHTIVUS

 

8.1.	Käesolev Leping on sõlmitud tingimuslikuna. Leping jõustub peale LIITVA 

PANGA ja LIIDETAVA PANGA üldkoosolekute poolt heakskiitmist, Eesti Panga loa 

saamist ühinemiseks ning kolme LIIDETAVA PANGA üldkoosolekul valitud nõukogu 

liikmekandidaadi valimist LIITVA PANGA nõukogusse LIITVA PANGA üldkoosolekul, 

millisel kiidetakse heaks käesolev Leping.

 

8.2.	Kumbki Pool on õigustatud, ilma, et teisel Poolel tekkiks õigust kahju 

hüvitamisele, lõpetama käesoleva Lepingu teatades sellest kirjalikult teisele 

Poolele 3 päeva ette, kui 1. märtsiks 1999.a. ei ole toimunud Lepingu 

jõustumine vastavalt Lepingu p. 8.1.

 

IX	VASTUTUS

 

9.1.	Kumbki Pool vastutab teisele Poolele käesoleva Lepingu rikkumise või 

mittekohase täitmisega tekitatud kahju eest kogu oma varaga.

 

9.2.	Pooled kinnitavad, et nad on andnud teineteisele kogu olulise 

informatsiooni enda majandustegevuse ja õigusliku seisundi kohta. Pooled 

kinnitavad, et nad on rahul teiselt Poolelt eelmises lauses mainitud viisil 

saadud informatsiooniga ja loobuvad alates käesoleva Lepingu sõlmimisest 

esitamast teise poole, teise poole juhatuse liikmete ning nõukogu liikmete 

suhtes nõudeid, mis tulenevad teise Poole majanduslikus või õiguslikus 

seisundis, tema varade seisundis vms. ilmnevate puudujääkide tõttu tekkivatest 

kahjudest.

 

X	KOHALDATAV SEADUS JA VAIDLUSTE LAHENDAMINE

 

10.1.	Käesolevast Lepingust tõusetunud vaidluste lahendamisel kohaldatakse 

Eesti Vabariigi seadusi.

 

10.2.	Käesolevast Lepingust tõusetunud vaidlused lahendatakse Eesti Vabariigi 

Kaubandus-Tööstuskoja Arbitraazikohtus vastavalt vaidluse ajal kehtivatele 

Arbitraazikohtu reeglitele.

 

XI	KONFIDENTSIAALSUS

 

11.1.	Pooled kohustuvad hoidma salajas kõigi kolmandate isikute eest 

ühinemise käigus teiselt Poolelt saadud informatsiooni viimase 

majandustegevuse, õigusliku seisundi jms. kohta, v.a. varem avaldatud 

informatsiooni ja informatsiooni, mille avaldamine on kohustuslik vastavalt 

seadustele, Tallinna Väärtpaberibörsi, teiste börside, millel noteeritakse 

Poolte emiteeritud väärtpabereid ja Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumi 

reeglitele.

 

XII	NOTARI SELGITUSED

 

 [Täidetakse notari poolt]

 

12.1. Käesolev Leping on sõlmitud kolmes eestikeelses eksemplaris, millest üks 

jääb kummalegi Poolele, üks Lepingu tõestanud notarile.

12.2. Notariaalselt tõestatud ärakirjad esitatakse Eesti Pangale ja Tallinna 

Linnakohtu registriosakonnale.

 

POOLTE ESINDAJATE ALLKIRJAD:

 

Aktsiaselts Eesti Ühispank esindaja		Aktsiaselts Tallinna Pank 

esindaja

 

_________________________		_______________________________

AIN HANSCHMIDT				RAIT LUKAS