TALLINNA VÄÄRTPABERIBÖRS

TEADE

30.04.98

 

TVB NOTEERIMISKOMISJONI OTSUSED AS MERKO EHITUS JA AS EMV KOHTA

 

30. aprillil 1998.a. toimunud Tallinna Väärtpaberibörsi noteerimiskomisjoni 

koosolekul oli arutlusel küsimus AS-delt Merko Ehitus ja EMV nõutud 

lisainformatsiooni esitamise ning AS-ide Merko Ehitus ja EMV 

Liitumismemorandumis esitatud informatsiooni vastavuse kohta Börsi Reglemendi 

sätetele.

 

1. Börsi reglemendi osa .Nõuded emitentidele. alapunkt 1.2.4. sätestab, et 

Börsil on õigus nõuda emitendilt kommentaari ja/või täiendavat teavet emitendi 

poolt avalikustatud informatsiooni või avalikustamisele kuuluvate asjaolude 

kohta. Emitent on kohustatud esitama nõutud informatsiooni kolme börsipäeva 

jooksul, Börsi nõudmisel aga viivitamatult. 23. aprilli 1998.a. kirjaga küsis 

Börsi noteerimiskomisjon AS-delt Merko Ehitus ja EMV lisainformatsiooni AS-ide 

Merko Ehitus ja EMV ühinemise kohta. Lisainformatsiooni avalikustamise 

hiliseimaks tähtajaks oli määratud 27. aprill 1998.a. Börsi reglemendi osa 

.Nõuded emitentidele. alapunkt 1.3.3. sätestab, et avalikustamisele kuuluva 

informatsiooni on emitent kohustatud edastama Börsile telefaksi, elektronposti 

(E - maili), või käsipostiga Börsi poolt kehtestatud korras. Lisainformatsioon 

avalikustati Börsi poolt kehtestatud nõuete kohaselt alles 29. aprillil k.a.

 

Tulenevalt eeltoodust on Börsi noteerimiskomisjon seisukohal, et AS-id Merko 

Ehitus ja EMV viivitasid põhjendamatult nõutud lisainformatsiooni 

avalikustamisega ning teeb vastavalt Börsi reglemendi osa .Nõuded emitentidele. 

alapunktile 9.1.1. AS-le Merko Ehitus ja AS-le EMV hoiatuse.

 

2. Börsi reglemendi osa .Nõuded emitentidele. alapunkt 1.2.3. sätestab, et 

Emitendi poolt avalikustatav informatsioon peab olema õige ja üheselt 

mõistetav, informatsioon ei tohi olla eksitava sisuga ning sealt ei tohi olla 

välja jäänud ning puududa midagi, mis mõjutaks informatsioonis esitatud andmete 

sisu või tähendust. AS-de Merko Ehitus ja EMV Liitumismemorandumi lugemisel 

võib juriidilisi eelteadmisi mitteomavatel isikutel jääda mulje, nagu algaks 

pärast seda, kui vähemalt 51% AS EMV aktsionäridest on andnud oma nõusoleku 

aktsiate vahetamiseks AS-i Merko Ehitus aktsiate vastu, kahe äriühingu 

õiguslikult reguleeritud liitumise protsess.

 

Mõistete .liitumismemorandum. ja .liitumine. kasutamine nimetatud dokumendis ja 

selle kontekstis ei ole õiguslikult põhjendatud kuna kehtivad õigusaktid ei 

võimalda AS EMV ja AS Merko Ehitus liitumist. Vastavalt kehtivatele 

õigusaktidele võivad liituda ainult krediidiasutused.

 

Krediidiasutuseks mitteolevate äriühingute .liitumise. protsessi, mille 

tulemusena üks protsessis osalevatest äriühingutest lõpeb, nimetatakse 

ühinemiseks. Äriühingute ühinemine on reguleeritud äriseadustiku 31. peatüki 

sätetega. Liitumismemorandumis kirjeldatud protsessi näol ei ole tegemist 

äriühingute ühinemisega äriseadustiku tähenduses.

 

Kuigi Liitumismemorandumis on kajastatud poolte soov tulevikus ühineda (mille 

tulemusena lõpeks AS EMV) ja Liitumismemorandum käsitleb muuhulgas ka AS-i EMV 

ja AS-i Merko Ehitus tehinguid ja toiminguid, mis on suunatud poolte 

ühinemisele, on selle põhiliseks sisuks AS-i Merko Ehitus poolt AS-i EMV 

aktsionäridele tehtud aktsiate vahetamise pakkumise tingimused.

 

Liitumismemorandumi osa .Riskid. (lk.14) punkt .Pakkumise 

mitteaktsepteerimisega seotud riskid. kajastab ebaõigesti Äriseadustiku sätete 

sisu, mis reguleerivad ühinevate aktsiaseltside aktsiate vahetamise tingimuste 

määramise korda.

 

Nimetatud punktis on sätestatud: .Ettevõtete ühendamiseks EMV 

väikeaktsionäridele esitatavad tingimused määratakse kindlaks uue ettevõtte 

juhatuse poolt….

 

See väide on vastuolus Äriseadustiku sätete ja mõttega. Kooskõlas Äriseadustiku 

sätetega määratakse kahe aktsiaseltsi ühinemise tingimused ühinemislepingus, 

mis sõlmitakse mõlema seltsi juhatuste kokkuleppel määratud tingimustel. 

Ühinemisleping jõustub pärast seda, kui aktsionäride üldkoosolek on ühinemise 

ning selle tingimused heaks kiitnud. Enne küsimuse hääletamist aktsionäride 

poolt peab aktsiaseltsi nõukogu esitama ühinemise ja selle tingimuste suhtes 

oma seisukoha.

 

Ühinemise tingimuste kindlaksmääramisel ja nende kohta arvamuse andmisel peavad 

aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu liikmed juhinduma seltsi ja selle aktsionäride 

huvidest. Seltsi või selle aktsionäri huvide süülise rikkumise korral on 

aktsionäril õigus esitada juhatuse või nõukogu liikme vastu hagi.

 

Börsi noteerimiskomisjon juhib AS-ide Merko Ehitus ja EMV tähelepanu asjaolule, 

et Äriseadustiku oluliste sätete ebaõige esitamine Liitumismemorandumi viidatud 

punktis võib kaasa tuua olukorra ebaõige hindamise investorite poolt ning 

sellega kaasnevad ebaõiged otsused aktsiate vahetamise küsimuses. 

 

Tulenevalt eeltoodust on Börsi noteerimiskomisjon seisukohal, et AS-id Merko 

Ehitus ja EMV on esitanud eksitavat ja ebaõiget informatsiooni ning määrab 

vastavalt Börsi reglemendi osa .Nõuded emitentidele. alapunktile 9.1.1. ning 

Börsi ja AS-ide Merko Ehitus ja EMV poolt vastavalt 16.07.1997.a. ja 

18.06.1997.a. sõlmitud lepingute väärtpaberite noteerimiseks Tallinna 

Väärtpaberibörsil alapunktile 8.1 rahatrahvi 5000 (viis tuhat) krooni.

 

Ühtlasi informeerib Börsi noteerimiskomisjon AS-e Merko Ehitus ja EMV õigusest 

Börsi noteerimiskomisjoni otsusega mittenõustumise korral esitada vaidlus 

lahendamiseks Börsi Vahekohtule. 

 

 

TVB