XXL.EE

TEADE



AKTSIONÄRIDE ERAKORRALISE ÜLDKOOSOLEKU OTSUSED 18.06.2000



AS XXL.EE AKTSIONÄRIDE ERAKORRALISE ÜLDKOOSOLEKU PROTOKOLL



AS XXL.EE (asukoht Tartu mnt 87D, Tallinn; registrikood 10040414) aktsionäride 

erakorralise üldkoosolekul osales OÜ CC Computer, mida esindab juhataja Sanjay 

Jaanus Mody, mis omab 1 021 487 AS XXL.EE aktsiat ehk 51.0744% 

aktsiakapitalist. 



Aktsionäride erakorraline üldkoosolek toimus 18.06.2000 algusega kell 15.00 

seltsi ruumides asukohaga Pärnu mnt. 139, Tallinn. Vastavalt nõukogu 08.06.2000 

otsusele oli üldkoosoleku päevakorras:



a)	

Koosoleku juhataja ja protokollija valimine. 

Otsustati ühehäälselt valida koosoleku juhatajaks AS XXL.EE juhataja Arho 

Anttila, protokollijaks Märt Viitas. 



b)

Seltsi juhataja ettekanne eelmise majandusaasta kohta (aruanne) ja käesoleva 

majandusaasta tegevusest;



c)	

AS XXL.EE aktsionäride erakorralise üldkoosoleku 29.04.2000 otsuste (p.1.1.-

1.10.) tühistamine;

Otsustati ühehäälselt tühistada AS XXL.EE aktsionäride erakorralise 

üldkoosoleku 29.04.2000 otsused (p.1.1.-1.10.);



d)

AS XXL.EE aktsiakapitali vähendamine; 

Aktsiakapitali vähendamise põhjuseks on kahjumi katmine (01.07.1998-31.12.1999 

majandusaasta kahjum on 53 806 289 krooni). Seltsil ei piisa reservkapitalist 

kahjumi katmiseks, samuti ei ole seltsil muid reserve. Aktsiakapitali 

lihtsustatud vähendamisel tekkinud vaba kapitali kasutatakse seltsi kahjumi 

katmiseks. Seltsile ei kuulu enda aktsiaid. Seltsi juhataja teeb üldkoosolekule 

ettepaneku vähendada aktsiakapitali alljärgnevalt: 

Aktsiakapitali vähendatakse ÄrS § 362 lg 1 kohaselt lihtsustatud korras kahjumi 

katmiseks.

Aktsiakapitali vähendatakse 50% ulatuses ehk 10 000 000 (kümne miljoni) krooni 

võrra. Aktsiakapitali vähendatakse aktsiate tühistamise teel. Tühistatakse 1 

000 000 (üks miljon) seltsi aktsiat, tühistatakse seltsi ühte liiki aktsiad. 

Aktsiaid tühistatakse võrdeliselt kõigist aktsiatest, s.t. tühistatakse 50% 

igale aktsionärile kuuluvatest aktsiatest. Iga aktsionäri kohta, kellele kuulub 

paaritu arv aktsiaid, tühistatakse 1 (üks) aktsia vähem (näiteks 3 aktsia 

omanikul tühistatakse 1 aktsia) ning vastavad tühistamata jäänud aktsiad 

tühistatakse seltsis kõige suuremat aktsiate arvu omaval aktsionäril 

tingimusel, et nimetatud aktsionär on hääletanud sellise otsuse poolt. Aktsiate 

tühistamine toimub ja tühistatud aktsiad kõrvaldatakse käibest 03.07.2000 kella 

8.00 seisuga vastavalt Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumi AS poolt 

väljastatavale nimekirjale. Aktsiakapitali vähendamisel ei tehta aktsionäridele 

väljamakseid. 

Otsustati ühehäälselt vähendada AS XXL.EE aktsiakapitali ülaltoodu kohaselt;



e)	

Seltsi juhataja kirjalik selgitus aktsiakapitali suurendamise, sealhulgas 

ostueesõiguse välistamise põhjuste ja väljalaskehinna kohta. 

 

f)	

AS XXL.EE aktsiakapitali suurendamine;

Seltsi juhataja teeb ettepaneku suurendada seltsi aktsiakapitali alljärgnevalt:

	Aktsiakapitali suurendamise põhjuseks on seltsi likviidsuse 

suurendamine. Aktsiakapitali suurendatakse täiendavate sissemaksetega. 

Aktsiakapitali suurendatakse 375 000 (kolmesaja seitsmekümne viie tuhande) 

samat liiki 10 (kümne) krooni nimiväärtusega nimelise aktsia väljalaskmise 

teel. Uueks aktsiakapitali suuruseks on 13 750 000 (kolmteist miljonit 

seitsesada viiskümmend tuhat) krooni. Uued aktsiad märgitakse ja nende eest 

tasutakse seltsi asukohas üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest kuni 03.07.2000 

kell 8.00. Aktsiaid lastakse välja ülekursiga 30 (kolmkümmend) krooni aktsia 

kohta. Kui aktsiakapitali suurendamine märgitakse ja tasutakse täies ulatuses 

saab selts akstiakapitali suurendamise teel 15 000 000 (viisteist miljonit) 

krooni. Aktsiate eest tasumine toimub 2/3 ulatuses (kuni 250 000 aktsiat) rahas 

seltsi arvele Hansapangas (kood 767) nr 221001123451 ning 1/3 ulatuses (kuni 

125 000 aktsiat) mitterahalise sissemakse tegemise teel, mille esemeks on 

rahalised nõuded AS XXL.EE vastu. Iga märkija peab märkima ja tasuma vähemalt 

12 500 (kaksteist tuhat viissada) aktsiat, s.o. minimaalse väljalaskehinnaga 

500 000 (viissada tuhat) krooni. Aktsionäride eesõigus märkida uusi aktsiaid 

välistatakse. Suurendatava aktsiakapitali liigmärkimisel otsustab nõukogu 

otsustada aktsiate märkimise lõpetamise enne tähtaega, samuti aktsiate jaotuse 

märkijate vahel ning liigmärgitud aktsiate tühistamise. 

Otsustati ühehäälselt suurendada AS XXL.EE aktsiakapitali ülaltoodu kohaselt.





Arho Anttila					Märt Viitas

juhataja					protokollija





AS XXL.EE JUHATAJA ETTEKANNE EELMISE MAJANDUSAASTA KOHTA (ARUANNE) JA KÄESOLEVA 

MAJANDUSAASTA TEGEVUSEST.



AS XXL.EE on 1988.a.-st tegutseva AS PENNU õigusjärglane. 1996. a. juunis kanti 

firma äriregistrisse AS Pennu Computer Technology nime all, seoses 

ümberkujundamisega kontserniks muudeti ärinimi oktoobrist 1997.a. AS-ks Pennu 

Computer Technology Group (edaspidi AS PCTG). Alates 1996.a. sügisest on PCTG 

esimese Eesti tööstusettevõttena noteeritud Tallinna börsil, 1997.a. sügisel 

alustati AS PCTG aktsiatega kauplemist Frankfurti ja Müncheni börsidel.

AS-i PCTG põhitegevusalaks  oli infotöötlus-, automaatika- ja 

elektroonikasüsteemide loomine, arendamine, tootmise organiseerimine ja 

rakendamine. AS PCTG’le omistati aprillis 1998 ISO 9002 kvaliteedisertifikaat, 

mis hõlmab arvutite tootmist ja müüki. Juunis 1998 läbisid PCTG arvutid Soomes 

katsetused CE tüübikinnituse saamiseks.



1998–1999 majandusaastal jätkus koostöö Western Digital Corporation’iga. 

Tegeleti WDC poolt toodetud kõvaketaste renoveerimisega PCTG Keila 

arvutitehases. Tööde maht on 12000 kõvaketast aastas, töötajaid 2.



1998. aastal loodi frantsiisi põhimõttel töötavad PC-Expert´i müügiesindused 

Tallinnas, Tartus, Viljandis ja Pärnus. Keti loomise eesmärgiks oli turuosa 

suurendamine, korporatiivklientide parem teenindamine ning nomenklatuuri 

laiendamine.



1998.a. augustis avati Riias AS-i PCTG esindus PCT Riga nime all.



Seoses Eesti rahaturu olukorra halvenemisega ning probleemidega odava 

konkurentsivõimelise kapitali kättesaamisel lõpetati 1998 a. juunist määramata 

ajaks liisingute ja laenude pakkumine PCTG tütarettevõtte PCT Liisingu AS poolt.



1998.a. sügisel müüdi PCTG 60% osalus Järve Kinnisvara Hoolduse AS-s, mis 

tegeles büroohoone ehitamise ja haldamisega aadressil Järvevana tee 9, Tallinn.



Oktoobris 1998 müüdi 30% osalus ID Süsteemide AS-is, mille põhitegevuseks oli 

infosüsteemise projekteerimine.



1999.a. alguses otsustati osana uue müügistrateegia elluviimisest loobuda oma 

arvutimüügi salongiodest. Aprillis 1999 müüdi osalus A&Ü Majandustarkvaras. 

Juunis 1999 müüdi 20% osalus AS Kernelis.



Eesti majanduse üldine halvenemine vähendas märgatavalt ka PCTG toodangu mahtu. 

Perioodil 1.07.1998-31.122.1999 majandusaastal toodeti 4452 arvutit, mis on 

ligi kolmandiku võrra vähem eelmise majandusaasta näitajast (6941 tk). 1999. 

aasta septembris suleti Keilas asuv tehas ning arvutite tootmine viidi üle 

tütarfirmasse AS PCT Arvutid.



1999. aasta teisel poolel otsustati laiendada ettevõtte tegevust nn. 

Uusmeediateenuste valdkonda OÜ Internetivärav XXL –nimelise ettevõtte ostmise 

ja endasse integreerimise kaudu. Nimetatud ettevõte pakkus 

digitaalmeediateenuseid Eesti turul ning haldas Eesti esimest internetiväravat 

xxl.ee.



Novembris 1999 toimus aktsiakapitali suurendamine mahus 400 000 aktsiat (4 000 

000 krooni), millest 100 000 aktsiat suunatult OÜ XXL Internetivärav omanikele 

ning 300 000 suunatult PCTG aktsionäridele. Kümne kroonise nimiväärtusega 

aktsia väljalaskehind oli 20 krooni. Aktsiate märkimise käigus 12.-25.11.1999 

toimus aktsiate ülemärkimine. XXL Internetivärav omanikud tasusid 100 000 

aktsia eest mitterahalise sissemaksega ning PCTG aktsionärid tasusid 300 000 

aktsia eest rahalise sissemaksega.



1999. aasta lõpus asutati Läti turul digitaalmeediateenuseid pakkuv ettevõte 

XXL Digital SIA, milles AS XXL.EE osalus on 75%. Läti ettevõtte asutamine 

tähendas esimest sammu uusmeedia teenuste osutamise rahvusvahelises 

ekspansioonis, mille eesmärgiks on arendada üheks Ida-Euroopa juhtivatest 

digitaalmeedia agentuuridest. 



Perioodi 1.07.1998-31.12.1999 konsolideerimata auditeeritud käive oli 110 202 

959  krooni. Konsolideerimata auditeeritud kahjum oli 53 806 289 krooni.



Juhatajale maksti tasu 5 000 krooni kuus (kuni jaanuarini 15 000 krooni kuus). 

Juhatuse töötasud perioodil 1.07.1998-31.12.1999 moodustasid kokku 493 800 

krooni. Nõukogu liikmed on saanud samal perioodil tasu 313 656 krooni.



Töötasud moodustasid 3959989 krooni, töötajate arv 28.



Käesoleval aastal on AS XXL.EE areng uusmeediateenuste pakkujana jätkunud 

plaanipäraselt: Eestis ja Lätis XXL Digital nime all web design –teenuseid 

pakkuva divisiooni käive on mitmekordistunud eelmiste perioodidega võrreldes. 

Asutamisel on tütarettevõte Leedu turule. Portaal xxl.ee on koos Suomen 

Infopistega ümberkujundatud Tallinna linna keskseks vertikaalportaaliks, mida 

haldavas ettevõttes AS Linnaportaal omab AS XXL.EE 49% osalust. Analoogilised 

linnaportaaliettevõtted on asutamisel Lätti ja Leetu. 



Samas on XXL.EE teinud ettevalmistusi uusmeediavaldkonnaga mitte seotud 

tegevustest loobumiseks. Kavas on lähemas tulevikus müüa maha nii 

arvutitootjate PCT Arvutite ja PCT Riga kui PCT Liisingu aktsiad.





SELTSI JUHATAJA KIRJALIK SELGITUS AKTSIAKAPITALI SUURENDAMISE, SEALHULGAS 

OSTUEESÕIGUSTE VÄLISTAMISE PÕHJUSTE JA VÄLJALASKEHINNA KOHTA. 



AS XXL.EE 1998-1999 majandusaasta kahjum oli 53 806 289 , mille tulemusena on 

aktsiaseltsi omakapital - 4 912 157. AS XXL.EE aktsiakapitali suurendamise 

eesmärk on ettevõtte likviidsuse suurendamine, mis tagab ettevõtte eduka arengu.



AS XXL.EE aktsiakapitali suurendatakse täiendavate sissemaksetega 375 000 

(kolmesaja seitsmekümne viie tuhande) samat liiki 10 (kümne) krooni 

nimiväärtusega nimelise aktsia väljalaskmise teel. Uueks aktsiakapitali 

suuruseks on 13 750 000 (kolmteist miljonit seitsesada viiskümmend tuhat) 

krooni. Uued aktsiad märgitakse ja nende eest tasutakse seltsi asukohas 

üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest kuni 03.07.2000 kell 8.00. Aktsiaid lastakse 

välja ülekursiga 30 (kolmkümmend) krooni aktsia kohta. Kui aktsiakapitali 

suurendamine märgitakse ja tasutakse täies ulatuses saab selts akstiakapitali 

suurendamise teel 15 000 000 (viisteist miljonit) krooni. Aktsiate eest 

tasumine toimub 2/3 ulatuses (kuni 250 000 aktsiat) rahas seltsi arvele 

Hansapangas (kood 767) nr 221001123451 ning 1/3 ulatuses (kuni 125 000 aktsiat) 

mitterahalise sissemakse tegemise teel, mille esemeks on rahalised nõuded AS 

XXL.EE vastu. 



Iga märkija peab märkima ja tasuma vähemalt 12 500 (kaksteist tuhat viissada) 

aktsiat, s.o. minimaalse väljalaskehinnaga 500 000 (viissada tuhat) krooni. 

Aktsionäride eesõigus märkida uusi aktsiaid välistatakse. Ostueesõiguse 

välistmise põhjuseks on uute suurinvestorite kaasamise hõlbustamine ning 

protsessi kiirendamine. 



Suurendatava aktsiakapitali liigmärkimisel otsustab nõukogu otsustada aktsiate 

märkimise lõpetamise enne tähtaega, samuti aktsiate jaotuse märkijate vahel 

ning liigmärgitud aktsiate tühistamise.





Arho Anttila arho@xxl.ee

Juhataja

6 507 500