2003.11.11, Tallinna Farmaatsiatehas, TLN

Tallinna Farmaatsiatehas      BÖRSITEADE                        11.11.2003



ERAKORRALISE ÜLDKOOSOLEKU OTSUSED



10 novembril 2003.a. kell 14 toimus Tallinna Farmaatsiatehase AS

(registrikood 10093221, asukoht: Tondi 33, Tallinn) aktsionäride erakorraline

üldkoosolek Radisson SAS hotelli konverentsikeskuses (Rävala pst 3, Tallinn).



Erakorraline üldkoosolek oli kokkukutsutud Tallinna Farmaatsiatehase AS

enamusaktsionäri AS Grindeks palvel.

Koosolekust võttis osa 43 aktsionäri või aktsionäri esindajat, kelle

aktsiatega oli esindatud 1036566 häält ehk 82.9253 % Tallinna

Farmaatsiatehase AS aktsiakapitalist.



Koosoleku päevakorras olid järgnevad küsimused:



1. Koosoleku avamine. Koosoleku juhataja valimine, protokollija ja

häältelugemiskomisjoni valimine.



Otsustati valida Üldkoosoleku Juhatajaks Ilmar Straus

Poolt:  996666 häält,   21 aktsionäri,  96.151 %  registreerunuist

Ei hääletanud: 39900 häält, 22 aktsionäri, 3.849 % registreerunuist



Otsustati valida Protokollijaks Aiki Veenpere.

Poolt:  996666 häält,  21 aktsionäri,  96.151 %  registreerunuist

Ei hääletanud: 39900 häält, 22 aktsionäri, 3.849 % registreerunuist



Otsustati valida Häältelugemiskomisjoni liikmeks Indrek Vaheoja.

Poolt:  996666 häält,  21 aktsionäri,  96.151 %  registreerunuist

Ei hääletanud: 39900 häält, 22 aktsionäri, 3.849 % registreerunuist



2. Koosoleku reglemendi kinnitamine.



Otsustati kinnitada Tallinna Farmaatsiatehase AS Üldkoosoleku reglement.

Poolt:  981174  häält,   17   aktsionäri,  94.656  %  registreerunuist

Erapooletud:   15467  häält,  3  aktsionäri,  1.492  %  registreerunuist

Ei hääletanud: 39925 häält, 23 aktsionäri, 3.852 % registreerunuist



3. Koosoleku päevakorra kinnitamine



Otsustati kinnitada Üldkoosoleku kokkukutsumise teates märgitud Üldkoosoleku

Päevakord 7  punktilisena.

Poolt:      978110  häält, 16  aktsionäri,  94.361  %  registreerunuist

Erapooletud: 6140  häält,  3 aktsionäri,    0.592   %  registreerunuist

Ei hääletanud: 52316häält,  24 aktsionäri, 5.047 % registreerunuist



4. Tallinna Farmaatsiatehase AS ja AS Grindeks vahelise litsentsilepingu

muutmine.



Otsustati kinnitada Tallinna Farmaatsiatehase AS ja AS Grindeks vahelise

litsentsilepingu muudatus vastavalt  27. oktoobril 2003. a alla kirjutatud

litsentsilepingu muudatusele

Poolt:150651 häält, 2  aktsionäri,  64.138  %  registreerunuist sellele

päevakorra punktile

Vastu: 84209  häält,39 aktsionäri,   35.851   %  registreerunuist sellele

päevakorra punktile

Ei hääletanud: 25 häält, 1 aktsionär, 0,001 % registreerunuist sellele

päevakorra punktile





Ei hääletanud: 801681 häält, 1 aktsionär, 77,340 % registreerunuist (AS

Grindeks).



5. Tallinna Farmaatsiatehase AS ja AS Grindeks vahelise intellektuaalse

omandi ja know-how müügilepingu sõlmimine.



Otsustati kinnitada Tallinna Farmaatsiatehase AS ja AS Grindeks vahel 27.

oktoobril 2003. a sõlmitud  intellektuaalse omandi ja know-how müügileping.

Poolt:150651 häält, 2  aktsionäri,  64.138%  registreerunuist sellele

päevakorra punktile

Vastu:84234 häält,40 aktsionäri,  35.862% registreerunuist. sellele

päevakorra punktile





Ei hääletanud:  801681 häält,  1  aktsionär,  77.340  % registreerunuist (AS

Grindeks).





6. Tallinna Farmaatsiatehase AS ja AS Grindeks vahelise laenulepingu muutmine.



Otsustati kinnitada Tallinna Farmaatsiatehase AS ja AS Grindeks vahelise

laenulepingu muudatus vastavalt  27. oktoobril 2003. a alla kirjutatud

laenulepingu muudatusele nr 4.

Poolt:150651 häält, 2  aktsionäri,  64.138%  registreerunuist sellele

päevakorra punktile

Vastu:83593 häält,  39 aktsionäri,  35.589% registreerunuist sellele

päevakorra punktile

Erapooletu:641 häält, 1 aktsionär, 0.273% registreerunuist sellele päevakorra

punktile



Ei hääletanud:  801681 häält,  1  aktsionär,  77.340  % registreerunuist (AS

Grindeks).



7. Muud küsimused.

Rohkem küsimusi ei olnud.



Käesolevate päevakorra punktide 4, 5 ja 6 hääletamisest võtsid osa ainult

väikeaktsionärid. AS Grindeks hääletamisest osa ei võtnud.





Kommentaar otsuste kohta



Tallinna Farmaatsiatehase AS ja AS Grindeks vahelise litsentsilepingu

muutmise kohta võeti vastu järgmine otsus:



-Anuleeritakse 25.07.03 erakorralisel koosolekul vastuvõetud muudatused ja

viiakse uues redaksioonis sisse järgmised finantsilised tasaarvestused.

AS Grindeks kandis Tallinna Farmaatsiatehase AS arveldusarvele 852 436 EUR,

millega Tallinna Farmaatsiatehase AS kustutas oma võlgnevuse Sampo Panga ees.

Selle summa (852 436 EUR) ulatuses väheneb AS Grindeksi võlgnevus müüdud

kauba eest (salvid ampullid ja tablettide royalty) Tallinna Farmaatsiatehase

AS-i ees.



Kahe teise päevakorras olnud küsimuse osas võeti vastu järgmine otsus:



-lõpetatakse litsentsileping ja sõlmitakse Tallinna Farmaatsiatehase AS ja

AS Grindeks vahelise intellektuaalse omandi ja know-how müügileping.

Vastavalt uuele lepingule müüb Tallinna Farmaatsiatehase AS oma ravimite

failid, know-how ja kaks tabletitoodangu kaubamärki (Cyclodol ja Nifetard)

AS-le Grindeks summas 938 920 USD. Nimetatud summa (938 920 USD) läheb



Tallinna Farmaatsiatehase AS-i laenu kustutamiseks AS Grindeksi ees.



Nende tasarveldustehingute tulemusena ei oma Tallinna Farmaatsiatehase AS

enam pikaajalisi kohustusi Sampo Panga ja emaettevõtte AS Grindeks ees.

Tallinna Farmaatsiatehase AS hakkab kontserni raames spetsialiseeruma salvide

tootmisele.

AS Grindeks omakorda jätkab tablettide tootmise ülevõtmist ja nende tootmist

vastavalt GMP nõuetele.





Enamusaktsionäri esindaja AS Grindeks juhatuse esimees Valdis Jakobsons

märkis, et ema- ja tütarettevõtte üheaegne osalemine börsil ei ole

laialdaselt levinud praktika. Lähiajal võtab AS Grindeks vastu otsuse

välja osta Tallinna Farmaatsiatehase AS-i väikeaktsionäridele kuuluvad

aktsiad, mille kohta tuleb ka vastav pakkumine.





Ibraim Muhtsi

Juhataja

06120201