Kalev                         BÖRSITEADE                        29.12.2003



AKTSIATE OMANDAMINE



24.12.2003 sõlmis AS Kalev kodanik Liidia Keningiga aktsiate müügilepingu, 

millega AS Kalev omandab 99,1% AS Järle aktsiatest ehk 991 lihtaktsiat. 

Nimetatud osaluse eest kuulub tasumisele kokku 12 388 350 krooni.



Ostusummast 6 788 350 krooni kuulub tasumisele tehingu sõlmimise päeval ja 

4 600 000 krooni hiljemalt 31.03.2004. Lisaks kuulub tasumisele 1 000 000

hiljemalt 30.06.2004 juhul, kui AS Järle 2003. majandusaasta auditeeritud 

kasumiks saavutatakse vähemalt 100 tuhat krooni.



Juhul, kui ostja ei täida maksekohustusi tähtaegselt, on müüjal õigus nõuda

ostjalt leppetrahvi 0,03% mitte tähtaegselt tasutud summast.



AS Järle aktsiate omandiõigus läheb AS Kalevile üle ostuhinna esimese osamakse

tasumisel müüjale. Müüja kohustub samaaegselt ostja-poolse ostuhinna 

tasumisega kandma aktsiad AS Kalevi poolt teatatud väärtpaberikontole. Juhul, 

kui müüja rikub lepingus antud kinnitusi või oma lepingujärgseid kohustusi, 

kohustub ta lisaks kohustuste täitmata jätmisest tekkinud kahju hüvitamisele 

tasuma leppetrahvi 500 tuhat krooni.



AS Järle toodab käesoleval ajal jahukondiitritooteid kahes tootmistsehhis. 

Jõhvis toodab ettevõte leiva-, saia- ja kondiitritooteid, Kiviõlis 

suhkruküpsiseid tuntud kaubamärkide Kohvi, Tee Ekstra, Vikerkaar, Tsitruse ja 

Lemmik all.



AS Järle aktsiate omandamise eesmärgiks on jõuline sisenemine kohalikule

küpsiseturule ning tegevuse alustamine saia- ja leivasektoris vastavalt AS

Kalevi pikaajalisele arengustrateegiale. AS Järle omab kindlaid positsioone 

Eesti küpsiseturul, mis annab AS Kalevile konkurentsieelise turuosa omandamise

näol. Eeliseks AS Kalevile saia-leiva sektorisse sisenemisel on omandatava

ettevõtte toimiv tootmistegevus ning oskustööjõu olemasolu.





AS Järle viimase kolme aasta majandustulemused:



EEK              2000       2001          2002

Realiseerimise   53 395 513 53 265 387    49 482 805

netokäive

Puhaskasum       1 650 997  1 004 606     995 292

Omakapital       23 562 128 24 544 715    23 398 650

Tulu aktsia      1 651      1 005         995

kohta

Dividendid       0          0             0

aktsia kohta

Omakapital       23 562     24 545        23 399

aktsia kohta



AS Järle viimase kahe aasta auditeeritud bilanss ja kasumiaruanne on toodud

allpool.



Peale 2002. majandusaasta lõppu pole AS Kalevi andmetel toimunud AS Järle

majandustegevuses olulisi muudatusi.



30. novembri seisuga 2003. oli AS Järlel laenukohustus Sampo Panga ees, mis

tuleneb 23.11.2000.a. sõlmitud laenulepingust. Selle laenulepingu järgi

võttis AS Järle Sampo Pangalt uue tehase ehituseks laenu Eurodes 13 miljonit 

Eesti krooni väärtuses intressiga 6 kuu EURIBOR + 5.3 %. 30.11.2003. seisuga 

oli AS Järle nimetatud laenujääk 9,2 miljonit krooni.



Peale omandamist kuulub AS Järle aktsiates ja aktsiatega esindatud

häältest üldkoosolekul 99.1% AS Kalevile ning ülejäänud 9 aktsiat kuuluvad

väikeaktsionäridele.



AS Kalev ei ole teadlik kohtuvaidlustest, mille osapooleks oleks AS Järle ja 

mis võiks mõjutada AS Järle majandustegevust ning finantsseisundit.



AS Järle ja AS Kalevi vahel on üks kehtiv leping, mis reguleerib AS Järle 

aktsiate omandamise protsessi ja sellega kaasnevaid konfidentsiaalsus-

kohustusi. Muid lepinguid kahe ettevõtte vahel ei ole.



AS Järle juhataja on Olga Hints ning ettevõtte nõukogu liikmeteks on  Liidia

Keningi (nõukogu esimees), Liidi Vihman ja Mihhail Zahharov.



Käesolev tehing ei ole börsi reglemendi mõistes käsitletav tehinguna seotud 

osapooltega.





AS Järle kolme viimase majandusaasta lõppbilanss (Eesti kroonides):



VARAD                      31.12.2000    31.12.2001  31.12.2002

Raha ja pangakontod        2 829 383     676 846     700 129

Ostjatelt laekumata arved  4 083 540     4 739 544   3 013 449

Muud lühiajalised nõuded   271 496       437 831     24 075

Maksude ettemaksed ja      518 049       0           5 394

tagasinõuded

Muud  ettemaksed tulevaste 0             0           130 722

perioodide kulud

KOKKU LÜHIAJALISED NÕUDED  4 873 085     5 177 375   3 173 640

Tooraine ja materjal       4 222 380     3 540 433   2 961 264

Valmistoodang              345 789       395 411     423 050

Ettemaksed hankijatele     1 900 889     189 641     3 328

Kokku varud                6 469 058     4 125 485   3 387 642

KÄIBEVARA KOKKU            14 171 526    9 979 706   7 261 411

Maa ja ehitised            10 539 975    9 995 941   28 943 209

(soetusmaksumuses)

Masinad ja seadmed         13 080 044    12 975 989  13 348 997

(soetusmaksumuses)

Muu  inventar, tööriistad, 2 214 769     2 251 503   2 013 475

sisses ja  muu

(soetusmaksumuses)

Akumuleeritud kulum        -11 275 179   -11 217 402 -12 996 546

Lõpetamata ehitus          8 063 640     18 461 349  0

Ettemaksed materiaalse     172 230       172 230     0

põhivara eest

PÕHIVARA KOKKU             22 795 479    32 639 610  31 309 135

VARAD KOKKU                36 967 005    42 619 316  38 570 546





PASSIVA                    31.12.2000     31.12.2001    31.12.2002

Pikaajal pangalaenude      0              1 329 033     1 329 033

tagasem järgm per

Lühiajalised laenud        0              1 159 667     323 639

krediidiasutustelt

Ostjate ettemaksed toodete 0              38 108        28 236

ja kaupade eest

Hankijate tasumata arved   2 311 201      3 371 020     2 590 167

Maksuvõlad                 847 826        1 002 140     695 506

Võlad töövõtjatele         373 009        357 448       872 110

Muud viitvõlad             35 091         144 116       140 733

LÜHIAJALISED KOHUSTUSED    3 567 127      7 401 532     5 979 424

Pangalaenud                8 000 000      10 521 508    9 192 472

Muud laenud                1 837 750      151 561       0

krediidiasutustelt

PIKAAJALISED KOHUSTUSED    9 837 750      10 673 069    9 192 472

KOHUSTUSED KOKKU           13 404 877     18 074 601    15 171 896

Aktsiakapital              1 000 000      1 000 000     1 000 000

nominaalhinnas

Aazio                      -2 518 000     -2 540 000    0

Annetatud kapital          3 003 612      3 003 612     0

Kohustuslik reservkapital  427 500        427 500       427 500

Muud reservid              9 904 223      9 904 223     0

Eelmiste aastate jaotamata 10 093 796     11 744 774    20 975 858

kasum(kahjum)

Aruandeaasta kasum(kahjum) 1 650 997      1 004 606     995 292

OMAKAPITAL                 23 562 128     24 544 715    23 398 650

PASSIVA KOKKU              36 967 005     42 619 316    38 570 546







AS Järle kolme viimase majandusaasta kasumiaruanne (Eesti kroonides):



KASUMIARUANNE              2000           2001          2002

Realiseerimise netokäive   53 395 513     53 265 387    49 482 805

Varude jääkide muut        289 432        49 622        27 639

Muud äritulud              182 699        567 091       10 092

ÄRITULUD KOKKU             53 867 644     53 882 100    49 520 536

Kaubad, toore,materjal ja  32 184 023     33 107 215    24 982 638

teenused

Mitmesugused tegevuskulud  1 428 408      1 826 583     4 998 213

Palgakulu                  12 695 811     11 251 459    10 958 293

Sotsiaalmaksud             4 189 617      3 712 981     3 671 061

Põhivara kulum ja väärtuse 1 391 326      1 602 072     2 506 623

langus

Muud ärikulud              128 627        255 350       324 768

ÄRIKULUD KOKKU             52 017 812     51 755 660    47 441 596

ÄRIKASUM                   1 849 832      2 126 440     2 078 940

FINANTSTLULUD              0              11 782        3 518

FINANTSKULUD               198 835        1 133 616     1 087 166

KASUM (KAHJUM) ENNE        1 650 997      1 004 606     995 292

TULUMAKSU

PUHASKASUM                 1 650 997      1 004 606     995 292





Ruth Roht

suhtekorraldusjuht

6 283 858