Tallinna Börs                 BÖRSITEADE                        14.04.2004



TEADE ÜLEVÕTMISPAKKUMISE TEGEMISE OTSUSE KOHTA



Baltic Tele AB, registrinumbriga 556454-0085, aadressiga c/o TeliaSonera 

AB, Ekonomi, Box 7754, SE-103 96, Stockholm, Rootsi, otsustas 14. aprillil 

2004. a teha ostupakkumise kõigile AS Eesti Telekom, registrikood 

10234957, aadress Roosikrantsi 2, 10119 Tallinn, aktsionäridele 

("Aktsionärid") kõigi Baltic Tele AB-le mittekuuluvate AS Eesti Telekom 

aktsiate omandamiseks järgmistel tingimustel ("Pakkumine"):



1. Baltic Tele AB ning temaga kooskõlastatult tegutsevad isikud



Baltic Tele AB on TeliaSonera kontserni (äTeliaSonera Kontsern") kuuluv 

valdusühing. Kõik Baltic Tele AB aktsiad kuuluvad TeliaSonera ABle 

("TeliaSonera AB"), mis on Rootsi seaduste kohaselt asutatud äriühing 

registrinumbriga 556103-4249 ning ühtlasi ka TeliaSonera Kontserni 

emaettevõtja. Baltic Tele AB-ga kooskõlastatult tegutsevad isikud 

väärtpaberituru seaduse tähenduses on TeliaSonera AB poolt kontrollitavad 

äriühingud.



2. Baltic Tele AB-le ning temaga kooskõlastatult tegutsevatele 

isikutele kuuluvate AS-i Eesti Telekom aktsiate arv 



Baltic Tele AB-le kuulub 67 317 756 AS-i Eesti Telekom A-aktsiat, mis 

moodustab 48,91% AS-i Eesti Telekom aktsiate koguarvust. Ükski Baltic 

Tele AB-ga kooskõlastatult tegutsev isik ei oma ühtegi AS-i Eesti Telekom 

aktsiat ega ühtegi AS-i Eesti Telekom aktsia vastu vahetatavat väärtpaberit 

ega õigust märkida AS-i Eesti Telekom aktsiaid.



3. Pakkumise esemeks olevate aktsiate kirjeldus



AS-i Eesti Telekom poolt välja lastud aktsiate koguarv on 137 644 429, 

mis jaguneb 137 644 428 A-aktsiaks ("A-Aktsiad") ja üheks B-aktsiaks 

("B-Aktsia").



Pakkumine hõlmab kõiki AS-i Eesti Telekom aktsiaid, mis ei ole juba Baltic 

Tele AB omandis, so 70 326 672 A-Aktsiat ja ühte B-aktsiat, mis 

moodustavad 51,09% AS-i Eesti Telekom kõigist aktsiatest ("Aktsiad").



A-Aktsiad on vabalt võõrandatavad aktsiad nimiväärtusega 10 Eesti krooni 

iga aktsia. A-Aktsiad on noteeritud Tallinna Börsil (HEX Tallinn) ning A-

Aktsiate hoidmistunnistused (global depository receipts) (äGDRid") (iga 

GDR esindab 3 A-Aktsiat) on võetud Ühendkuningriigi Financial Services 

Authority kui Ühendkuningriigi Financial Services and Markets Act 2000 

kohaselt pädeva asutuse ametlikku nimekirja ning võetud kauplemisele 

London Stock Exchange plc  noteeritud väärtpaberite börsile. Iga A-Aktsia 

annab Aktsionärile ühe hääle AS-i Eesti Telekom aktsionäride 

üldkoosolekul.



B-Aktsia on eelisaktsia nimiväärtusega 1 000 Eesti krooni. B-Aktsia annab 

Aktsionärile eesõiguse saada dividendi kindlaksmääratud summas 10 000 

Eesti krooni ning ühe hääle aktsionäride üldkoosolekul üksnes järgmiste 

küsimuste otsustamisel (piiratud hääleõigus): (i) põhikirja muutmine; (ii) 

aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine; (iii) vahetusvõlakirjade 

väljalaskmine ning (iv) aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise, 

ümberkujundamise ja/või lõpetamise otsustamine. B-Aktsia ei ole 

kauplemiseks võetud ühelgi börsil ega muul reguleeritud turul. Vastavalt 

21. detsembril 1998. a sõlmitud AS Eesti Telekom aktsionäride lepingule 

(äAktsionäride Leping") konverteeritakse B-Aktsia A-Aktsiateks ning kõik 

B-Aktsiaga seotud õigused lõpevad 10. mail 2004. a. Juhul kui B-Aktsia 

konverteeritakse Pakkumise Tähtaja (defineeritud allpool) jooksul A-

Aktsiateks, laieneb Pakkumine ka kõigile B-Aktsia konverteerimisel 

väljalastud A-Aktsiatele.



Juhul kui ükskõik milline AS-i Eesti Telekom poolt välja lastud 

vahetusvõlakiri vahetatakse A-Aktsiate vastu ning vahetuse läbiviimiseks 

vajalik AS-i Eesti Telekom aktsiakapitali suurendamine kantakse 

äriregistrisse Pakkumise Tähtaja jooksul, laieneb Pakkumine ka kõigile A-

Aktsiatele, mis lastakse välja vahetusvõlakirjade vastu nimetatud 

aktsiakapitali suurendamise käigus. Juhul kui ükskõik milline 

vahetusvõlakiri vahetatakse A-Aktsiate vastu pärast Pakkumise tähtaja 

möödumist (st kui vahetuse läbiviimiseks vajalik AS-i Eesti Telekom 

aktsiakapitali suurendamine kantakse äriregistrisse pärast Pakkumise 

Tähtaja möödumist), siis ostab Baltic Tele AB kõik sellised 

vahetusvõlakirjade vastu väljalastud A-Aktsiad kuue kuu jooksul pärast 

Pakkumise Tähtaja möödumist Pakkumises märgitud A-Aktsia Hinnaga 

(defineeritud allpool), tingimusel, et alapunktis 6 märgitud Edasilükkavad 

Tingimused saabuvad Pakkumise Tähtaja jooksul.



4. Ostuhind



 111,30 Eesti krooni A-Aktsia eest (äA-Aktsia Hind")

 11 130 Eesti krooni B-Aktsia eest (äB-Aktsia Hind")



Juhul kui B-Aktsia vahetatakse Pakkumise Tähtajal ümber 100 A-Aktsia 

vastu, siis on iga B-Aktsia vastu vahetatud A-Aktsia hinnaks A-Aktsia Hind.



5. Pakkumise tähtaeg



Pakkumise aktseptimise tähtaeg ("Pakkumise Tähtaeg") algab pärast 

Pakkumise teate ja prospekti kooskõlastamist Finantsinspektsiooni poolt 

Pakkumise teate ja prospekti avalikustamise päeval ja lõpeb 42. päeval 

Pakkumise Tähtaja algusest  ("Lõppemispäev"). Pakkumist aktsepteerida 

soovivate Aktsionäride tehingukorraldused peavad olema registreeritud 

Eesti Väärtpaberite Keskregistris ("EVK") hiljemalt Lõppemispäeval kell 

17.00 (Eesti aja järgi).



6. Pakkumise kehtivuse tingimused 



Pakkumises määratletud õigused ja kohustused tekivad juhul, kui mõlemad 

alljärgnevad edasilükkavad tingimused ("Edasilükkavad Tingimused") 

saabuvad:



(i) Baltic Tele AB saab Pakkumise Tähtaja jooksul Eesti 

Konkurentsiametilt loa valitseva mõju omandamiseks AS-i Eesti Telekom 

üle (koondumise luba);



(ii) Aktsionärid annavad oma aktseptid (nõustumused) Pakkumisele 

sellises ulatuses, mille tulemusel kuulub Baltic Tele AB-le koos temale 14. 

aprilli 2004. a seisuga kuuluvate AS Eesti Telekom aktsiatega vähemalt 

kaheksakümmend viis protsenti (85%) kõigist AS Eesti Telekom aktsiatest 

("Miinimumosaluse Tingimus").



Baltic Tele AB-l on õigus loobuda Miinimumosaluse Tingimusest hiljemalt 

10. kalendripäeval enne Pakkumise Tähtaja möödumist.

	

7. Ostuhinna tasumise viis ning Aktsiate üleandmine



Baltic Tele AB tasub ostuhinna igale Aktsionärile, kes on andnud aktsepti 

müüa Aktsiad Baltic Tele AB-le, 10. kauplemispäeval pärast Lõppemispäeva 

("Väärtuspäev") aktsepti andnud Aktsionäri väärtpaberikontoga seotud 

arvelduskontole. Baltic Tele AB tasub ostuhinna igale aktsepti andnud 

Aktsionärile viimase poolt Aktsiate Baltic Tele AB-le üleandmise vastu 

(müük makse vastu). Baltic Tele AB poolt omandatavad Aktsiad kantakse 

igalt aktsepti andnud Aktsionärilt üle Baltic Tele AB-le Väärtuspäeval 

samaaegselt Aktsiate ostuhinna kandmisega vastava aktsepti andnud 

Aktsionäri arvelduskontole (müük makse vastu). "Kauplemispäev" 

käesoleva teate tähenduses on päev, mil Tallinna Börsi (Hex Tallinn) 

kauplemissüsteem on avatud tehinguteks.

 

8. Pakkumise aktsepteerimise kord



Alates Pakkumise Tähtaja algusest peab iga Aktsionär, kes soovib 

Pakkumist aktseptida, pöörduma selle finantsasutuse poole, kes haldab 

väärtpaberikontot, millel asuvad Aktsionärile kuuluvad Aktsiad (EVK 

Kontohaldur), ning registreerima tehingukorralduse Aktsiate müügiks Baltic 

Tele AB-le makse vastu vastavalt Pakkumise prospektis täpsemalt 

esitatavatele tingimustele. 



Kooskõlas Eesti Vabariigi õigusaktidega esitas Baltic Tele AB 14. 

aprillil 2004. a Pakkumise teate ja prospekti Eesti 

Finantsinspektsioonile kooskõlastamiseks. Vastavalt Eesti 

väärtpaberituruseadusele otsustab Finantsinspektsioon Pakkumise 

teate ja prospekti kooskõlastamise 15 kalendripäeva jooksul 

ülevõtjalt vastava kirjaliku avalduse saamisest arvates. Pakkumise 

teade ja prospekt avalikustatakse pärast nende kooskõlastamist 

Finantsinspektsiooni poolt.



Prospekt tehakse elektrooniliselt kättesaadavaks Tallinna Börsi 

interneti veebilehel (www.hex.ee) ning trükitud prospekt tehakse 

kättesaadavaks Hansapanga peakontoris Tallinnas, Liivalaia 8.



Ülaltoodud Pakkumise tingimusi võidakse muuta või täpsustada, 

kui seda nõuab Finantsinspektsioon. Kui Finantsinspektsioon 

otsustab mitte kooskõlastada Pakkumise teadet ja prospekti, siis 

Pakkumist ei tehta. 



Kõik käesolevas dokumendis sisalduvad andmed on esitatud 14. aprilli 

2004. a seisuga, so Pakkumise teate ning prospekti Finantsinspektsioonile 

kooskõlastamiseks esitamise päeva seisuga. Käesoleva dokumendi 

avaldamine ega Pakkumise tegemine ei tähenda mingil juhul seda, et 

käesolevas dokumendis sisalduv informatsioon oleks õige ükskõik millisel 

ajal pärast eelnimetatud kuupäeva või et ükskõik milline muu Pakkumisega 

seoses edastatav informatsioon oleks õige ükskõik millisel ajal pärast 

sellist informatsiooni sisaldaval dokumendil märgitud kuupäeva.





AS Hansapank, Baltic Tele AB esindaja (Eestis) pakkumise raames:





Lauri Lind

Tel. +372 6131 355

Lauri.Lind@hansa.ee