Kalev                             BÖRSITEADE                            25.11.2004



AKTSIONÄRIDE KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU OTSUSED



Eile,  s.o.  24.   novembril   toimunud   AS-i   Kalev   aktsionäride   korralisel

üldkoosolekul  oli  esindatud  80,55  %  ettevõtte  aktsiakapitalist.  Seega   oli

üldkoosolek otsustusvõimeline.



Üldkoosoleku õigust vastu võtta otsuseid kontrollis kohalviibinud  Tallinna  notar

Kersti Paeveer.





Aktsionäride korralise üldkoosoleku otsused.



1. Otsustati valida alates 02.12.2004 nõukogu liikmeks Heino  Priimägi,  isikukood

35407014719.



2. Kinnitati AS-i Kalev 01.07.2003 -30.06.2004 majandusaasta aruanne.



3. Otsustati jaotada AS-i Kalev 2003/2004. majandusaasta puhaskasum järgnevalt:



3.1   Suurendada kohustuslikku reservkapitali 859 233 krooni võrra.  Reservkapital

kokku moodustab 4 020 204 krooni.



3.2   Omakapitali kirje "Eelnevate perioodide jaotamata kasum"  arvel  141 514 656

krooni ulatuses ja omakapitali kirje "Aruandeaasta kasum" arvel 16 035 344  krooni

ulatuses viia läbi fondiemissioon.



3.3   Ülejäänud kasum summas 290 087 krooni kanda "Eelnevate perioodide  jaotamata

kasumi" kirjele.





4. Otsustati valida audiitoriks Ernst & Young Baltic  AS,  registrikood  10877299,

asukoht Harju 6, Tallinn.



Audiitori tasustamine toimub Ernst & Young Baltic AS-ga sõlmitava lepingu alusel.





5. Otsustati suurendada aktsiakapitali alljärgnevalt.



5.1    Suurendada   aktsiakapitali   omakapitali   arvel   sissemakseid   tegemata

(fondiemissioon) 157 550 000 krooni võrra.

Uueks aktsiakapitaliks on 236 325 000 krooni.



5.2      Lasta välja 15 755 000  uut  nimelist  lihtaktsiat  nimiväärtusega  kümme

(10) krooni üks (1) aktsia.



5.3     Fondiemissiooni   aluseks   on   2003/2004   majandusaasta   aastabilanss.

Fondiemissioon viiakse läbi  omakapitali  kirje  "Eelnevate  perioodide  jaotamata

kasum " arvel 141 514 656  krooni  ulatuses  ja  omakapitali  kirje  "Aruandeaasta

kasum" arvel 16 035 344 krooni ulatuses.



5.4  Väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise tähtpäev  fondiemissioonis  osalema

õigustatud aktsionäride määramiseks on 08. detsember 2004.



5.5    Emiteeritavad  aktsiad  annavad  õiguse  dividendidele  alates  AS-i  Kalev

2004/2005. majandusaastast.



5.6     Fondiemissiooni   teel   emiteeritud   aktsiad    kantakse    aktsionäride

väärtpaberikontodele 08. detsembril 2004.



5.7   Fondiemissioon viiakse läbi 08.12.2004 a.  kl  8.00  aktsionäride  nimekirja

seisuga.





Ruth Roht

suhtekorraldusjuht

6 077 858