Tallinna Börs                      BÖRSITEADE                           12.01.2005



ÜLEVÕTMISPAKKUMINE EESTI TELEKOMI AKTSIONÄRIDELE



                             ÜLEVÕTMISPAKKUMISE TEADE



Tallinna börsil 23. detsembril 2004. a tehtud  tehingu  tulemusel  omandas  Baltic

Tele AB  (Rootsi seaduste  kohaselt  asutatud  äriühing  registrinumbriga  556454-

0085, aadressiga c/o TeliaSonera AB, Ekonomi,  Box  7754,  SE-103  96,  Stockholm,

Rootsi) 28. detsembril 2004. a 100 AS-i Eesti  Telekom  (Eesti  seaduste  kohaselt

asutatud äriühingu registrikoodiga  10234957,  aadressiga  Roosikrantsi  2,  10119

Tallinn) aktsiat. Sellega omandas Baltic Tele AB  50,00004  protsenti  AS-i  Eesti

Telekom aktsiatega esindatud häältest ning sai AS-i Eesti  Telekom  üle  valitseva

mõju väärtpaberituru seaduse § 167 tähenduses.



Vastavalt väärtpaberituru seaduse § 166 lg-le 1 on Eesti börsil noteeritud  aktsia

emitendi (sihtemitendi) üle valitseva mõju otse  või  kooskõlastatult  tegutsevate

isikutega koos saanud isik kohustatud 20 päeva jooksul  valitseva  mõju  saamisest

arvates tegema vähemalt 28  päeva  kestva  ülevõtmispakkumise  sihtemitendi  kõigi

aktsiate suhtes.



Täitmaks väärtpaberituru seaduse § 166 lg-st 1 tulenevat kohustust  ning  järgides

ülevõtmispakkumisreegleid ning teisi Eesti Vabariigis  kehtivaid  õigusakte,  teeb

Baltic Tele AB  käesolevaga  AS-i  Eesti  Telekom  aktsionäridele  ("Aktsionärid")

pakkumuse kõigi Baltic  Tele  AB-le  mittekuuluvate  AS-i Eesti  Telekom  aktsiate

omandamiseks järgmistel tingimustel ("Pakkumine"):



 1. Baltic Tele AB ning temaga kooskõlastatult tegutsevad isikud



Baltic Tele AB on TeliaSonera kontserni ("TeliaSonera Kontsern") kuuluv  äriühing.

Kõik Baltic Tele AB aktsiad kuuluvad TeliaSonera AB-le ("TeliaSonera AB"), mis  on

Rootsi seaduste  kohaselt  asutatud  äriühing  registrinumbriga  556103-4249  ning

ühtlasi ka TeliaSonera Kontserni emaettevõtja. Baltic Tele  AB-ga  kooskõlastatult

tegutsevad isikud väärtpaberituru seaduse  §  168  tähenduses  on  TeliaSonera  AB

poolt kontrollitavad äriühingud.



 2.  Baltic  Tele  ABle  ning  temaga  kooskõlastatult  tegutsevatele   isikutele

    kuuluvate AS-i Eesti Telekom aktsiate arv:



Baltic Tele AB-le kuulub 68 977 314 AS-i  Eesti  Telekom  aktsiat,  mis  moodustab

50,00004 % AS-i  Eesti  Telekom  aktsiate  koguarvust.  Ükski  Baltic  Tele  AB-ga

kooskõlastatult tegutsev isik ei oma ühtegi AS-i Eesti Telekom aktsiat ega  ühtegi

AS-i Eesti Telekom aktsia vastu vahetatavat väärtpaberit ega õigust  märkida  AS-i

Eesti Telekom aktsiaid.



 3. Pakkumise esemeks olevate aktsiate kirjeldus:



AS-i Eesti Telekom poolt  välja  lastud  aktsiate  koguarv  on  137  954 528,  mis

jaguneb ühte liiki aktsiateks.



Pakkumise esemeks on kõik AS-i Eesti Telekom aktsiad, mis  ei  kuulu  juba  Baltic

Tele AB-le, so 68 977 214 aktsiat, mis moodustavad  49,99996 % AS-i Eesti  Telekom

kõigist aktsiatest ("Aktsiad").



Aktsiad on  vabalt  võõrandatavad  aktsiad  nimiväärtusega  10  Eesti  krooni  iga

aktsia. Aktsiad on noteeritud Tallinna  Börsil  ning  Aktsiate  hoidmistunnistused

(global depository receipts) ("GDRid") (iga  GDR  esindab  3  Aktsiat)  on  võetud

Ühendkuningriigi  Financial  Services  Authority  kui  Ühendkuningriigi  Financial

Services and Markets Act 2000 kohaselt pädeva  asutuse  ametlikku  nimekirja  ning

võetud kauplemisele London Stock Exchange plc poolt korraldatavale turule,  millel

kaubeldakse noteeritud väärtpaberitega. Iga Aktsia annab  Aktsionärile  ühe  hääle

AS-i Eesti Telekom aktsionäride üldkoosolekul.



 4. Ostuhind



109,84 Eesti krooni Aktsia eest ("Aktsia Hind")



 5. Pakkumise tähtaeg



Pakkumise aktseptimise tähtaeg ("Pakkumise Tähtaeg") algab 13. jaanuaril  2005.  a

ja  lõpeb  23.  veebruaril  2005.  a  ("Lõppemispäev").  Pakkumist   aktsepteerida

soovivate  Aktsionäride  tehingukorraldused  peavad  olema  registreeritud   Eesti

Väärtpaberite Keskregistris ("EVK") hiljemalt  Lõppemispäeval  kell  17.00  (Eesti

aja järgi).



 6. Ostuhinna tasumise põhimõtted ja kord ning Aktsiate üleandmine



Baltic Tele AB tasub ostuhinna igale Aktsionärile, kes  on  aktseptinud  pakkumuse

müüa oma vastavad Aktsiad Baltic Tele AB-le, 7. märtsil  2005.  a  ("Väärtuspäev")

aktsepti  andnud  Aktsionäri  väärtpaberikontoga  seotud  arvelduskontole  viimase

poolt vastavate Aktsiate Baltic Tele AB-le üleandmise vastu (müük makse vastu).



 7. Pakkumise aktsepteerimise kord



Iga  Aktsionär,   kes   soovib   Pakkumist   aktseptida,   peab   pöörduma   selle

finantsasutuse  poole,  kes  haldab  väärtpaberikontot,  millel  asuvad  nimetatud

Aktsionärile kuuluvad Aktsiad  (EVK  Kontohaldur),  ning  registreerima  kooskõlas

Pakkumise   prospektis   täpsemalt   sätestatud   tingimustega   tehingukorralduse

vastavate Aktsiate müügiks Baltic Tele AB-le makse vastu.





Prospekt  tehakse  elektrooniliselt  kättesaadavaks   Tallinna   Börsi   interneti

veebilehel (www.ee.omxgroup.com) ning  trükitud  prospekt  tehakse  kättesaadavaks

Hansapanga peakontoris Tallinnas, Liivalaia 8.



Pakkumise volitatud korraldaja on AS  Hansapank,  registrikood  10060701,  aadress

Liivalaia 8, Tallinn 15040.



Kõik käesolevas teates  sisalduvad  andmed  on  esitatud  28.  detsembri  2004.  a

seisuga,  so  käesoleva  teate  ning  Pakkumise  prospekti  Finantsinspektsioonile

kooskõlastamiseks esitamise päeva seisuga.



Käesolev teade, Pakkumise prospekt ning  Pakkumise  tingimused  on  kooskõlastatud

Finantsinspektsiooni poolt 12. jaanuaril 2005. a.