AS HANSAPANK                       TEADE                             15.03.05



AS HANSAPANK NÕUKOGU ARVAMUS SWEDBANKI ÜLEVÕTMISPAKKUMISE KOHTA



Käesolev arvamus on koostatud AS Hansapank nõukogu poolt väärtpaberituru seaduse

§ 171 lõike 2 ja rahandusministri 28. mai 2002. a määrusega nr 71 kehtestatud

ülevõtmispakkumise reeglite § 21 alusel seoses FöreningsSparbanken AB

("Swedbank") poolt AS Hansapank ("Pank") aktsionäridele tehtud

ülevõtmispakkumisega ("Pakkumine").



Nõukogu esitab käesolevaga järgneva infomatsiooni ja arvamused:



1.    Panga nõukogu ja juhatuse liikmed



1.1   Panga nõukogusse ("Nõukogu") kuuluvad järgmised liikmed:



      Hr. Anders Ek (Nõukogu esimees)

      Hr. Gunnar Okk (Nõukogu aseesimees)

      Pr. Tiina Mõis

      Hr. Lennart Lundberg

      Hr. Endel Siff

      Hr. Robert Charpentier

      Hr. Staffan Crona

      Hr. Anders Sahlen.



Nõukogu märgib, et hr. Andres Sahlen, eelmine AS-i Hansapank nõukogu esimees,

esitas juunis 2004. a tagasiastumisavalduse ning ei ole sellest ajast alates

Nõukogu töös osalenud. Seetõttu ei ole hr. Sahlen osalenud Pakkumise hindamises

ega esitanud oma arvamust Pakkumise kohta.



1.2   Panga juhatusse ("Juhatus") kuuluvad järgmised liikmed:



      Hr. Indrek Neivelt

      Hr. Erkki Raasuke

      Hr. Priit Põldoja

      Hr. Olli Ensio Heinonen

      Hr. Aivo Adamson

      Pr. Kristina Siimar

      Pr. Ingrida Bluma

      Hr. Ugis Zemturis

      Hr. Giedrius Dusevicius

      Hr. Druvis Murmanis





2.    Nõukogu ja Juhatuse liikmete suhted ja lepingud Swedbankiga



2.1   Nõukogu esimees Hr. Anders Ek on Swedbanki töötaja ja Swedbanki

tegevjuhtkonna liige, Swedbank (Luxembourg) S.A. Group'i direktorite nõukogu

liige ja Robur AB, Swedbanki Grupi liikme, direktorite nõukogu liige.



2.2   Nõukogu liige Hr. Lennart Lundberg on Swedbanki töötaja. Hr. Lundberg on

ühtlasi ka AB Hansabankas'e, Panga Leedu tütarettevõtja nõukogu aseesimees, A/S

Hansabanka, Panga Läti tütarettevõtja nõukogu liige ja OAO Kvest Bank'i, Panga

Venemaa tütarettevõtja nõukogu liige.



2.3   Nõukogu liige Hr. Robert Charpentier on Swedbanki töötaja. Hr. Charpentier

on ühtlasi ka OAO Kvest Bank'i, Panga Venemaa tütarettevõtja nõukogu liige.



2.4   Teistel Nõukogu liikmetel ei ole Swedbankiga mingisuguseid lepinguid ega

muid suhteid.



2.5   Mitte ühelgi Juhatuse liikmel ei ole Swedbankiga mingisuguseid lepinguid

ega muid suhteid.





3.    Swedbanki poolt või Swedbanki ettepanekul valitud Nõukogu ja Juhatuse

liikmed



3.1   Kõik Nõukogu liikmed valiti 19. aprillil 2004. a Panga aktsionäride

korralisel üldkoosolekul Swedbanki esindaja ettepanekul.



3.2   Ükski Juhatuse liige ei ole valitud ega määratud Swedbanki ettepanekul.





4.    Nõukogu ja Juhatuse liikmete huvide konfliktid, huvide konfliktidest

tulenevate riskide vältimiseks tarvitusele võetud meetmed



4.1   Swedbankiga seotud Nõukogu liikmetel ei ole huvide konflikti.



Nõukogu liikmed, härrad Ek, Lundberg ja Charpentier on Swedbanki töötajad.

Vältimaks huvide konflikti tulenevalt nende kohustustest Nõukogu liikmetena ja

Swedbanki töötajatena, ei kaasatud neid Pakkumise ettevalmistamisesse ning

Swedbankis kasutati rangeid sisereegleid, vältimaks viidatud Panga Nõukogu

liikmete poolt Panga kohta käiva konfidentsiaalse informatsiooni avaldamist

Swedbankile ja Swedbanki poolt nimetatud Panga Nõukogu liikmetele seoses

Pakkumisega.



4.2   Ülejäänud Nõukogu liikmetel, proua Mõisal ning härradel Okkil, Siffil ja

Cronal, ei ole seoses Pakkumisega huvide konflikti ja nad ei osalenud Pakkumise

ettevalmistamisel.



4.3   Mitte ühelgi Juhatuse liikmel ei ole seoses Pakkumisega huvide konflikti.

Mitte ükski Juhatuse liige ei osalenud Pakkumise ettevalmistamisel.





5.    Informatsioon Nõukogu ja Juhatuse liikmetele kuuluvate aktsiate kohta ning

kavatsuse kohta Pakkumine aktseptida või aktseptimata jätta



5.1   Pr. Tiina Mõis, Nõukogu liige, omab 2 081 000 Panga aktsiat. Pr. Mõis on

väljendanud kavatsust mitte aktsepteerida Pakkumist 11 eurot aktsia kohta.



5.2   Hr. Endel Siff, Nõukogu liige, omab 402 484 Panga aktsiat. Hr. Siff on

väljendanud kavatsust mitte aktsepteerida Pakkumist 11 eurot aktsia kohta.



5.3   Hr. Indrek Neivelt, Juhatuse esimees, omab 445 592 Panga aktsiat. Hr.

Neivelt on väljendanud kavatsust mitte aktsepteerida Pakkumist 11 eurot aktsia

kohta.



5.4   Hr. Erkki Raasuke, Juhatuse liige, omab 53 620 Panga aktsiat. Hr. Raasuke

on väljendanud kavatsust mitte aktsepteerida Pakkumist 11 eurot aktsia kohta.



5.5   Hr. Priit Põldoja, Juhatuse liige, omab 10 000 Panga aktsiat. Hr. Põldoja

on väljendanud kavatsust mitte aktsepteerida Pakkumist 11 eurot aktsia kohta



5.6   Hr. Olli Ensio Heinonen, Juhatuse liige, omab 4 000 Panga aktsiat. Hr.

Heinonen on väljendanud kavatsust mitte aktsepteerida Pakkumist 11 eurot aktsia

kohta.



5.7   Hr. Aivo Adamson, Juhatuse liige, omab 1 100 Panga aktsiat. Hr. Adamson on

väljendanud kavatsust mitte aktsepteerida Pakkumist 11 eurot aktsia kohta.



5.8   Pr. Kristina Siimar, Juhatuse liige, omab 19 048 Panga aktsiat. Pr. Siimar

on väljendanud kavatsust mitte aktsepteerida Pakkumist 11 eurot aktsia kohta.



5.9   Pr. Ingrida Bluma, Juhatuse liige, omab 46 920 Panga aktsiat. Pr. Bluma on

väljendanud kavatsust mitte aktsepteerida Pakkumist 11 eurot aktsia kohta.



5.10  Hr. Ugis Zemturis, Juhatuse liige, omab 5 000 Panga aktsiat. Hr. Zemturis

on väljendanud kavatsust mitte aktsepteerida Pakkumist 11 eurot aktsia kohta.



5.11  Hr. Giedrius Dusevicius, Juhatuse liige, omab 1 736 Panga aktsiat. Hr.

Dusevicius on väljendanud kavatsust mitte aktsepteerida Pakkumist 11 eurot aktsia

kohta.





6.    Kokkulepped hüvitise maksmise kohta ülevõtmispakkumise korral



      Mitte ükski Nõukogu ega Juhatuse liige ei ole sõlminud Pangaga ühtegi

lepingut, mille tingimuste kohaselt kuuluks Panga aktsiate ülevõtmispakkumise

korral (nagu Swedbanki tehtud Pakkumine) Panga või ükskõik millise kolmanda isiku

poolt maksmisele hüvitis vastavale Nõukogu või Juhatuse liikmele.





7.    Citigroup'i nõuanne Nõukogule



      Panga Nõukogu on küsinud Citigroupi arvamust Pakkumise hinna piisavuse

kohta finantsilises mõttes.  15. märtsil 2005. esitas Citigroup Nõukogule

arvamuse, mille kohaselt nimetatud kuupäeva seisuga, võttes arvesse nimetatud

arvamuses sisalduvaid erinevaid oletusi, kaalutlusi ja piiranguid, tuginedes

Citigroupi kogemusele investeerimispangana ning arvestades teisi tema poolt

oluliseks peetud faktoreid, on Pakkumise hind finantsilises mõttes Panga

aktsionäride jaoks (peale Swedbanki) ebapiisav.





8.    Swedbankiga seotud Nõukogu liikmete arvamus Pakkumise kohta



8.1   Härrade Eki, Lundbergi ja Charpentieri arvamuse kohaselt on Swedbank

professionaalselt juhitud pank, kellel on pikaaegne kogemus Panga

põhitegevusalal, s.o jaepanganduses. Omanikuna mõistab Swedbank neid väljakutseid

ja võimalusi, mis Pangal ees seisavad.



      Tehtud ülevõtmispakkumine parandab Panga võimalusi olla jätkuvalt edukas

kasvavatel turgudel, kus Pank tegutseb. Arengud Balti riikidega piirnevates

riikides ja regioonides loovad tõenäoliselt võimalusi tulevikuks, mida Pank

suudaks paremini ära kasutada Swedbank'i 100-protsendilise toetusega.



      Tulevikku silmas pidades on Pangale otsustava tähtsusega laenuportfelli

oodatava kasvu finantseerimine. Swedbanki ainukontroll mõjuks soodsalt nii Panga

likviidsusele kui ka finantseerimise hinnale, sõltumata sellest, kuidas on

organiseeritud treasury tegevus.



      Prospekti kohaselt ei ole olulisi struktuurimuudatusi Panga tegevuses

kavandatud. Samas peaks uue Grupi suurem ressursimahukus Panga kuluefektiivsust

pikas perspektiivis parandama.



      Panga töötajatele tuleks kasuks võimalus jagada pankade vahel kogemusi ja

teadmisi.  Samuti laienevad ühendatud organisatsioonis mõlema panga töötajate

karjäärivõimalused.



      Swedbanki täielik toetus võimaldab Pangal jätkuvalt olla liider kasvava

nõudlikkusega turul. See tuleks kasuks Panga klientidele ning seeläbi ka

majanduse arengule Balti riikides.



      Pakutud ülevõtmistehing on ärilisest vaatepunktist loogiline ja toetaks

meie hinnangul Panga ja tema töötajate edasist positiivset arengut.



      Eesti ülevõtmisreeglid ei nõua, et Nõukogu liikmed avaldaksid arvamust

Swedbanki poolt pakutud hinna kohta. Meie arvates võib väita, et Pakkumise hind

on õiglases vahemikus. Ka suuruselt teine aktsionär EBRD on teatanud, et kavatseb

Pakkumise vastu võtta. Samas tunnustame me Citigroup'i antud arvamust ja seda, et

Panga aktsiaga on pärast Pakkumise avalikustamist kaubeldud Pakkumise hinnast

kõrgema hinnaga.





9.    Sõltumatute Nõukogu liikmete arvamus



9.1   Järgneva arvamus on antud Panga Nõukogu sõltumatute liikmete, pr. Tiina

Mõisa, hr. Endel Siffi ja hr. Gunnar Okki, poolt vastavalt väärtpaberituru

seaduse § 171 lõikele 2, rahandusministri 28. mai 2002 määrusega nr 71

kehtestatud ülevõtmispakkumise reeglite §-le 21 ning vastavalt äriseadustiku

üldiste põhimõtetega.



Pank tegutseb Euroopa Liidu kõige kiiremini kasvava majandusega riikides: Eestis,

Lätis ja Leedus; esimesi samme astutakse suure potentsiaaliga ja kiiresti

areneval Vene turul. Pank on kasvanud kiiremini kui tema konkurendid ja teda

peetakse Ida-Euroopa üheks edukamaks pangaks. Paljude analüütikute arvamuse

kohaselt on edu taga võimekas juhtkond. Juhtide motivatsiooni üheks peamiseks

mootoriks on olnud iseseisva strateegia elluviimine börsiettevõttena.



Mõistes täielikult Swedbanki äriloogikat ülevõtmise kasulikkusest Swedbankile, ei

tulene sellest siiski automaatselt kasu Pangale. Võimalikud sünergiad on meie

arvates väikesed.



Nõustume, et suurema bilansi olemasolu aitab võtta suuremaid riske ja kasvada

kiiremini Venemaal. Tsentraalsest finantseerimisest tekib sääst eelkõige

Swedbankile. Pangale ei pruugi säästu tekkida või jääb see ühe protsendi

piiridesse tänasest kasumist.



Kulutusi infotehnoloogiale pole lähemas tulevikus võimalik kokku hoida, sest

pankade IT-platvormid on  erinevad. Ka tootearendusest loodetav sääst on küsitav,

sest tooteid arendatakse kooskõlas turu vajadustega, mis Baltimaades ja Rootsis

on erinevad.



Börsiettevõttena saab Pank otsest tagasisidet turgudelt ja tagatud on juhtimise

läbipaistvus. Börsilt lahkumisega kaotab Pank suure osa oma tänasest mainest.



Töötajatele ei too ülevõtmine kaasa olulisi muutusi. Samas võib väheneda Panga

kui tööandja atraktiivsus ning võime kaasata andekaid töötajaid.



Eraklientidele ning väikese ja keskmise suurusega ettevõtetele pakutavate

teenuste osas olulisi muutusi ette näha ei ole. Eesti, Läti ja Leedu kohalikul

kapitalil baseeruvate suurettevõtete teenindamine võib aga kannatada, kuna

otsustusprotsesside tsentraliseerimisel langeb otsuste tegemise kiirus ja

paindlikkus.



Nõukogu sõltumatud liikmed on arvamusel, et Swedbank'i poolt Panga täielik

ülevõtmine ei loo lisaväärtust Pangale, kuna sellega kaotab Pank mitmed oma

tänased konkurentsieelised. Lisaks oleme arvamusel, et pakutud hind ei sisalda

piisavat väljaostupreemiat. Nõustume mitmete Panga aktsiat analüüsivate

spetsialistide seisukohaga, et pakkumise vastuvõtmiseks peaks hind olema 14-15

eurot aktsia kohta.





9.2 Järgnev arvamus on antud Panga Nõukogu sõltumatu liikme hr. Staffan Crona

      poolt:

Võttes arvesse Panga huve, oleks Pakkumise aktsepteerimise kõige kiiremaks

tagajärjeks Panga krediidivõime tugevnemine ja sellest tulenevalt soodsamad

tingimused finantseerimisel. Pikemas perspektiivis looks tihedam koostöö

Swedbanki ja Panga vahel sünergiat erinevates valdkondades (nt IT arendus ja

tootearendus) ning aitaks tõsta grupi kui terviku tootlikkust.



Pakkumisel ei ole lühiperspektiivis märkimisväärset mõju Panga kui tööandja

suhetele oma töötajatega. Võttes arvesse Panga suhteliselt madalat palgataset ja

töötajate kõrget kompetentsi, võib Swedbank otsustada osad tegevused Rootsist

Balti riikidesse üle tuua. Sellega suureneks tööhõive Pangas.



Ülevõtmise sünergia ja hüvede realiseerumise eelduseks on, et Pank saab

jätkata oma tegevust teatud määral iseseisvana, eraldiseisva juriidilise isikuna

Swedbanki grupis,  ning ühtse kaubamärgi  "Hansapank" all. See on olnud üks Panga

senise edu põhjuseid ning väldiks ebaefektiivset bürokraatiat. Mul on heameel

tõdeda, et selles osas ei sisalda prospekt viiteid kavandatavatele muutustele

lähitulevikus. See peaks samuti olema kooskõlas Swedbanki detsentraliseeritud

organisatsiooni strateegiaga.



Kuna Eesti seadused seda ei nõua, ei avalda ma Swedbanki pakutud hinna osas

kindlat seisukohta. Sellele vaatamata juhin tähelepanu faktile, et suurim

sõltumatu aktsionär EBRD on teatanud kavatsusest pakkumine vastu võtta, samuti

Citigroup'i nõuandele (mida on kirjeldatud eelpool punktis 7), ning faktile, et

Panga aktsiatega on pärast Pakkumise avalikustamist kaubeldud vahemikus 11,60 -

12,00 eurot.





Mart Tõevere

Kommunikatsiooni ja investorsuhete juht

+372 613 1569