AS MERKO EHITUS                       BÖRSITEADE                       30.03.2005  



Põhikirja muudatused



Aktsiaseltsi juhatus ning nõukogu esitavad aktsionäride korralisele

üldkoosolekule heakskiitmiseks aktsiaseltsi uue põhikirja. Uus põhikiri

on kompaktsem, sisaldab äriseadustikus toimunud muudatusi ning täpsustab

nõukogu ning juhatuse pädevust.



Aktsiaseltsi kehtiv põhikiri on kinnitatud AS Merko Ehitus aktsionäride

korralisel üldkoosolekul 08. aprillil 2003.a.



Uue põhikirja olulisemad muudatused:

 

1) miinimum- ja maksimumaktsiakapitali määrad: varasemad määrad 45/180 

   miljonit, uued määrad 85/340 miljonit (punkt 4);

2) üldkoosoleku kokkukutsumise kord: kui aktsiaseltsi aktsionäride arv ületab 

   seaduses sätestatud määra, ei pea aktsionäridele kutseid saatma, kuid  

   üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada vähemalt ühes üleriigilise 

   levikuga päevalehes (punkt 19);

3) nõukogult nõusolekut vajavate tehingute nimekiri: suurendatud on nõukogu

   nõusolekut vajavate tehingute piirmäärasid ja täpsustatud tehingute jaotust

   (punkt 27);

4) nõukogu liikmete maksimumarv: vähenes 8-lt 5-le (punkt 29);

5) juhatuse liikmete maksimumarv: vähenes 8-lt 5-le (punkt 42);

6) juhatuse liikmete pädevus ei ole põhikirjas enam piiratud, ei ole nõutav

   kahe juhatuse liikme allkiri üle 500 000 kroonistel tehingutel.





                             AKTSIASELTS MERKO EHITUS

                    ÜLDKOOSOLEKULE ESITATAVA PÕHIKIRJA PROJEKT



Aktsiaseltsi ärinimi, asukoht ja tegevusalad



1.    Aktsiaseltsi (edaspidi Selts) ärinimi eesti keeles on aktsiaselts

      Merko Ehitus.

2.    Seltsi asukoht on Tallinna linn, Eesti Vabariik.

3.    Seltsi tegevusaladeks on: üldehitus-, remondi-, sanitaartehnilised-,

      elektriside, elektri- ja automaatikatööd; ehitusjärelevalve; projekteeri-

      mistööd; arhitektuurne projekteerimine; ehitiste tehnilise seisukorra ja

      ehitusprojektide ekspertiis; arhitektuurimälestiste ja muinsuskaitsealade

      ehitiste üldehituslik konserveerimine, restaureerimine, remont, sise-

      kujunduse- ja heakorratööd, tehnosüsteemide ehitamine, samade tööde

      järelevalve; hüdrotehniliste rajatiste ehitamine, teedeehitustööd,

      raudtee-ehitustööd, samade tööde järelevalve; kütte-, veevarustuse- ja

      kanalisatsiooni välisvõrkude ehitustööd, samade tööde järelevalve;

      mäetööd, samade tööde järelevalve; kinnisvara käsutamine, kasutamine ja

      valdamine.



Aktsiakapital ja aktsiad



4.    Seltsi miinimumaktsiakapital on 85’000’000 EEK (kaheksakümmend viis

      miljonit Eesti krooni) ja maksimumaktsiakapital on 340’000’000 EEK

      (kolmsada nelikümmend miljonit Eesti krooni). Aktsiakapitali suuruse

      muutmine toimub seaduses sätestatud korras. 

5.    Seltsil on nimelised aktsiad nimiväärtusega 10 EEK (kümme Eesti krooni).

6.    Nimeliste aktsiate omanikud ja vahetusvõlakirjade vahetamise tulemusel

      väljastatavate nimeliste aktsiate omanikud ei ole õigustatud nõudma

      aktsiate kohta aktsiatähe väljaandmist.

7.    Sissemaksed Seltsi aktsiakapitali võivad olla nii rahalised kui ka mitte-

      rahalised. Mitterahalise sissemakse väärtust hindab aktsiaseltsi juhatuse

      poolt määratud ekspert. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel

      võetakse aluseks mitterahalise sissemakse esemeks oleva asja või õiguse

      harilik väärtus.  Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib

      audiitor.

8.    Nimelisi aktsiaid võib vabalt võõrandada. Aktsiate võõrandamisel kolman-

      datele isikutele ostueesõigust ei ole.

9.    Aktsiakapitali suurendamisel on aktsionäridel eesõigus märkida uusi

      aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuste summaga, kui seadusest ei

      tulene teisiti.

10.   Nimelist aktsiat võib pantida või rendile anda. Aktsia koormamise tehing

      tehakse kirjalikult.

11.   Selts võib üldkoosoleku otsusel lasta välja võlakirju, mille omanikul on

      õigus vahetada võlakiri aktsia vastu. 

12.   Reservkapital moodustatakse iga-aastaselt puhaskasumi eraldistest, samuti

      muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja

      alusel. Reservkapitali suurus on 1/10 aktsiakapitalist. Igal majandus-

      aastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reserv-

      kapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali

      suurendamine puhaskasumi arvelt.

13.   Reservkapitali võib üldkoosoleku otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui

      seda ei ole võimalik katta Seltsi vabast omakapitalist, samuti aktisa-

      kapitali suurendamiseks. Reservkapitalist ei või teha aktsionäridele

      väljamakseid.



Aktsionär ja üldkoosolek



14.   Aktsiatest tulenevad õigused kuuluvad isikule, kes on Aktsionärina kantud

      aktsiaraamatusse.         

15.   Aktsionäril on kõik seadustes, teistes õigusaktides ja põhikirjas ette-

      nähtud õigused ja kohustused.

16.   Aktsionärid teostavad oma õigusi Seltsis aktsionäride üldkoosolekul. Üks

      Seltsi aktsia annab aktsionärile üldkoosolekul ühe hääle. Aktsionäride

      üldkoosolek on Seltsi kõrgeim juhtimisorgan.

17.   Aktsionäridele dividendide maksmise otsustab üldkoosolek, nähes ette

      dividendideks makstava kasumi osa suuruse, dividendide maksmise korra ja

      tähtajad

18.   Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas. Juhatus kutsub korralise

      üldkoosoleku kokku mitte hiljem kui kuue kuu jooksul majandusaasta lõppe-

      misest.

19.   Juhatus saadab tähitud kirjaga üldkoosoleku toimumise teate aktsionäridele,

      kellel on nimelised aktsiad. Teade saadetakse aktsiaraamatusse kantud

      aadressil. Kui aktsiaseltsi aktsionäride arv ületab seaduses sätestatud

      määra, ei pea aktsionäridele kutseid saatma, kuid  üldkoosoleku toimumise

      teade tuleb avaldada vähemalt ühes  üleriigilise levikuga päevalehes.  

20.   Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm

      nädalat. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt

      ühe nädala.

21.   Üldkoosolek viiakse läbi Seltsi asukohas või Nõukogu poolt nimetatud

      kohas.

22.   Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on vähemalt üle poole

      aktsiatega esindatud häältest.

23.   Kui üldkoosolekul ei ole esindatud käesoleva põhikirja punktis nimetatud

      hääled, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui 7 päeva

      pärast kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev

      vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest.

24.   Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt üle

      poole üldkoosolekul esindatud häältest, kui seadusega ei ole ette nähtud

      suurema häälteenamuse nõuet.

25.   Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud ainult siis, kui selle poolt on

      antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirja muutmise

      otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile

      esitatavale avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus põhikirja muutmise

      kohta, üldkoosoleku protokoll ja põhikirja uus tekst.



Nõukogu



26.   Nõukogu planeerib Seltsi tegevust ja korraldab Seltsi juhtimist ning

      teostab järelvalvet juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb

      nõukogu teatavaks üldkoosolekule.

27.   Nõukogu annab juhatusele korraldusi Seltsi juhtimise korraldamisel.

      Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik tehingute tegemiseks, mis väljuvad

      igapäevase majandustegevuse raamest. Nõukogu nõusolek on juhatusele vaja

      tehingute tegemiseks, millega kaasneb:

27.1. Tehingu tegemine, sh lepingu sõlmimine ja pakkumise esitamine, kui tehingu

      või korraga tehtavate tehingute väärtuste summa on üle kümne miljoni

      (10 000 000) Euro, või

27.2. Laenu võtmine ning liisingulepingu sõlmimine summas üle ühe miljoni

      (1 000 000) Euro, või 

27.3. Laenu andmine, võlakohustuse tagamine, nõude omandamine ja võla ülevõtmine

      summas üle kahesaja tuhande (200 000) Euro, või 

27.4. Investeeringu tegemine ja põhivara omandamine ning võõrandamine majandus-

      aasta eelarves ettenähtust väljaspool, kui tehingu või korraga tehtavate

      tehingute väärtuste summa on üle kahesaja tuhande (200 000) Euro, või 

27.5. Kinnisasja ja registrisse kantud vallasasja omandamine ja võõrandamine,

      kui tehingu tegemine pole ette nähtud äriplaaniga või kui tehingu väärtus

      on üle kahesaja tuhande (200 000) Euro, või 

27.6. Ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine, või

27.7. Välisfiliaalide asutamine ja sulgemine.

28.   Nõukogu kinnitab Seltsi aastaeelarve.

29.   Seltsi nõukogu on 3- kuni 5- liikmeline. Nõukogu liige peab olema teo-

      võimeline füüsiline isik. Nõukogu liige ei pea olema aktsionär.

30.   Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek. Nõukogu liikme valimi-

      seks peab olema tema kirjalik nõusolek.

31.   Nõukogu liige valitakse kolmeks aastaks. 

32.   Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu

      tegevust.

33.   Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui

      üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või

      teda asendav nõukogu liige. Nõukogu koosoleku toimumisest ja selle päeva-

      korrast tuleb nõukogu liikmetele ette teatada vähemalt 1 (üks) päev.

34.   Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole

      nõukogu liikmetest. Nõukogu liige ei või koosolekul ega otsuse tegemisel

      esindada teine Nõukogu liige ega kolmas isik.

35.   Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus,

      audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsia-

      kapitalist.

36.   Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koos-

      olekul osalenud nõukogu liikmetest. Häälte võrdse jagunemise korral on

      otsustav esimehe hääl.

37.   Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääleta-

      misest keelduda ega erapooletuks jääda.

38.   Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata.

39.   Nõukogu esimees saadab nimetatud otsuse eelnõu kõigile nõukogu liikmetele,

      määrates tähtaja, mille jooksul liige peab esitama selle kohta oma seisu-

      koha. Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on

      otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta on hääletab otsuse vastu.

40.   Nõukogu liikmele makstakse tema ülesannete täitmise eest tema ülesannetele

      ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale vastavat tasu, mille suurus ja

      maksmise kord määratakse üldkoosoleku otsusega.



Juhatus



41.   Juhatus on Seltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib Seltsi. Juhatus peab

      juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Juhatus on

      kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil.

42.   Seltsi juhatus on 3-kuni 5-liikmeline. Juhatuse esimehe määrab nõukogu. 

43.   Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse liikme valimiseks

      on vajalik tema kirjalik nõusolek.

44.   Juhatuse liige valitakse kolmeks aastaks. Nõukogu võib juhatuse liikme,

      sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda, kusjuures temaga sõlmitud lepingust

      tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule.

45.   Nõukogu määrab juhatuse liikmete valimisel juhatuse liikmete töövaldkonnad.

46.   Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord kolme kuu jooksul ülevaate

      Seltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama

      koheselt Seltsi majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest

      Seltsi majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest.

47.   Juhatus korraldab Seltsi raamatupidamist.

48.   Juhatuse koosoleku kutsub kokku juhatuse esimees. Juhatuse koosolek on

      otsustusvõimeline, kui kohal on üle poole juhatuse liikmetest. Otsused

      võetakse vastu lihthäälteenamusega. Häälte võrdse jagunemise korral on

      otsustav esimehe hääl. Juhatuse koosoleku kohta peetakse protokolli. 

49.   Vastavalt juhatuse liikmete ühehäälsele otsusele võib juhatuse otsuse vastu

      võtta koosolekut kokku kutsumata telefoniküsitluse teel. Juhatuse esimees

      koostab küsitluse kohta protokolli, mis kinnitatakse järgneval juhatuse

      koosolekul.



Aruandlus ja kasumi jaotamine



50.   Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus raamatupidamise aastaaruande ja

      tegevusaruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras.

51.   Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku

      aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas

      ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud aastaaruande. Aruandes peab lisaks

      näitama, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud.

52.   Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud raamatupidamise

      aastaaruande alusel.

  

Ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine ja lõpetamine



53.   Aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustab vastavalt

      seadusele üldkoosolek.  

54.   Aktsiaseltsi tegevus lõpetatakse seadusega sätestatud korras. Seltsi

      likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui lõpetamise otsusega ei nähta

      teisiti ette.



Alar Lagus

Juhatuse liige

6 805 109