AS "Latvijas kuģniecība"                             04.04.2005



AS "Latvijas kuģniecība" saņēmusi vēl vienu autoritatīvu atzinumu

par uzņēmuma vadības juridisko statusu

 

Akciju sabiedrības "Latvijas kuģniecība" valde ir lūgusi skaidrojumu 

situācijai saistībā ar AS Latvijas kuģniecība vadības maiņu atzītam 

komerctiesību speciālistam, Latvijas Universitātes Juridiskās fakultātes 

Civitiesisko zinātņu katedras lektoram Aivaram Lošmanim. 

Minētais atzinums ir šāds: 



"Es, Latvijas Universitātes Juridiskās fakultātes Civiltiesisko zinātņu 

katedras lektors Aivars Lošmanis, LL.M., pamatojoties uz akciju 

sabiedrības "Latvijas kuģniecība" lūgumu, sniedzu atzinumu par 

šādiem jautājumiem:



I. Ar kuru brīdi persona iegūst akciju sabiedrības padomes/valdes 

locekļa statusu un ir tiesīga uzsākt veikt padomes/valdes locekļa 

pienākumus: a) ar ievēlēšanas brīdi vai b) ar attiecīgu ziņu ierakstīšanu 

komercreģistrā?

II. Vai valde ir tiesīga atsaukt ārkārtas akcionāru sapulci, ja šī 

sapulce ir sasaukta, pamatojoties uz akcionāru pieprasījumu?



Ņemot vērā to, ka apskatāmais Latvijas komerctiesību regulējums 

salīdzināms ar analoģiskām Vācijas komerctiesību un sabiedrību tiesību 

normām, šajā atzinumā ir izmantoti Vācijas tiesību literatūras avoti.



I. Saskaņā ar Komerclikuma (turpmāk tekstā – KCL) 305. panta 1. daļu 

valdes locekļus ievēl padome. Padomi ievēl akcionāru sapulce (KCL 268. 

panta 1. daļas 3. punkts, 296. pants). Atbilstoši KCL 8.panta 3.daļas 3. 

un 4. punktam par kapitālsabiedrību komercreģistrā cita starpā ierakstāmas 

ziņas par kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļiem, kā arī valdes 

locekļu tiesībām pārstāvēt sabiedrību atsevišķi vai kopīgi. Izmaiņas 

valdes sastāvā un pārstāvības tiesībās valde piesaka komercreģistra 

iestādei, iesniedzot valdes locekļu sarakstu un attiecīgo padomes lēmumu 

vai valdes locekļa paziņojumu (KCL 307. pants). Savukārt par izmaiņām 

padomes locekļu sastāvā valde saskaņā ar KCL 296. panta 10. daļu ziņo 

komercreģistra iestādei, iesniedzot padomes locekļu sarakstu un attiecīgo 

akcionāru sapulces lēmumu vai attiecīgā padomes locekļa paziņojumu.

Šajā sakarā praksē ir radies jautājums, ar kuru brīdi valde un padome 

ir tiesīga izpildīt savas funkcijas un kāda nozīme ir attiecīgajam 

komercreģistra ierakstam un  publikācijai laikrakstā „Latvijas Vēstnesis”. 

Publiski ir izskanējis viedoklis, ka ierakstam šādos gadījumos ir 

tiesības radoša nozīme, t.i., tikai tā valde, par kuru ziņas atrodamas 

komercreģistrā, ir tiesīga veikt savas funkcijas, pamatojoties uz to, 

ka informāciju Uzņēmumu reģistrā trešās personas iegūst saskaņā ar 

KCL 12. pantu . Augstākminētais viedoklis balstās uz nepareizu KCL normu, 

jo īpaši 12.panta interpretāciju. 

Pirmkārt, ierakstam komercreģistrā var būt divu veidu tiesiskās sekas – 

konstitutīvas vai deklaratīvas. Ierakstam ir konstitutīvas sekas, ja no 

tā izdarīšanas ir atkarīga agrāk nepastāvējušas tiesiskas attiecības 

nodibināšana vai juridiska fakta iestāšanās . Tā, piemēram, tieši 

ieraksts komercreģistrā nodibina fiziskai personai individuālā 

komersanta statusu  un kapitālsabiedrībai – tiesībsubjektību . 

Bez tam konstitutīvas sekas ir ierakstiem par firmu , pamatkapitāla 

palielināšanu  vai samazināšanu , reorganizāciju  un koncerna līgumu. 

Kā redzams no augstākminētajiem piemēriem, attiecīgajās likuma normās 

ir ietvertas norādes uz ierakstu kā obligātu priekšnoteikumu tiesiskās 

attiecības vai juridiskā fakta pastāvēšanai. Savukārt deklaratīvs 

ieraksts ir tāds ieraksts, kurš nenodibina tiesiskās attiecības vai 

nerada juridiskās attiecības, bet tikai dara zināmu jau pastāvošu 

tiesisko stāvokli . Līdz ar to šādam ierakstam ir nevis tiesību radošs, 

bet gan tikai informatīvs raksturs. Deklaratīvas sekas ir, piemēram, 

ierakstam par prokūru un tās izbeigšanos. Saskaņā ar KCL 35. panta 

1. daļu prokūru var izdot tikai komersants vai viņa likumiskais pārstāvis, 

turklāt ar noteiktu gribas izteikumu. No tā izriet, ka tieši prokūras 

izdošana kā vienpusējs tiesisks darījums rada prokūristam pilnvarojumu 

likumā noteiktajā apjomā pārstāvēt komersantu attiecībās ar trešajām 

personām . Lai gan prokūras izdošana jāpiesaka ierakstīšanai komercreģistrā 

(KCL 38. panta 1. daļa), pārstāvības vara, kura izriet no izdotās prokūras, 

rodas jau pirms attiecīgā ieraksta izdarīšanas komercreģistrā. Līdz ar to 

ieraksts komercreģistrā nav prokūrista pārstāvības varas nodibināšanas 

priekšnoteikums. Līdzīgi regulēts prokūras atsaukums – prokūra izbeidzas 

nevis ar ieraksta izdarīšanas brīdi, bet ar brīdi, kad izbeigusies 

prokūrista pārstāvības vara (piemēram, ar prokūras atsaukumu vai prokūrista 

nāvi, skat. KCL 39. panta 1. un 3. daļu). Tāpat arī valdes un padomes 

locekļu ievēlēšana (kā arī to atsaukšana) ir uzskatāms par korporatīvu 

aktu, kas nodibina valdes un padomes locekļu tiesisko statusu . Tātad 

likumā un statūtos noteiktās funkcijas valde un padome sāk pildīt ar brīdi, 

kad stājies spēkā attiecīgais akcionāru sapulces un padomes lēmums 

(skat. KCL 284. panta 4. daļu, 296., 299. pantu). Kas attiecas uz 

komercreģistra ierakstiem par valdes un padomes locekļiem,   tad tiem 

ir tikai deklaratīvas sekas . Līdz ar to valdes un padomes locekļu 

tiesiskais statuss nav atkarīgs no ieraksta izdarīšanas komercreģistrā. 

To neietekmē arī tiesas uzlikts aizliegums izdarīt komercreģistrā 

attiecīgos ierakstus.

Otrkārt, KCL 12. pants regulē nevis ieraksta tiesiskās sekas vai arī 

trešo personu tiesības iepazīties ar komercreģistra ierakstiem (skat. 

KCL 7. pantu), bet gan tā publicitāti (publisko ticamību), t.i. spēkā 

esību attiecībā uz trešajām personām. Viens no publiskās ticamības 

regulējuma mērķiem ir labticīgu trešo personu aizsardzība. Ja 

komercreģistrā ierakstāmās ziņas nav ierakstītas vai arī ir ierakstītas, 

bet nav izsludinātas, persona, kuras interesēs šīs ziņas bija jāieraksta, 

nevar tās izmantot pret trešo personu, izņemot gadījumu, kad trešā 

persona zināja minētās ziņas (KCL 12. panta 2. daļa). Tas nozīmē, ka 

trešās personas var paļauties uz komercreģistrā fiksēto tiesisko stāvokli. 

Šādas tiesiskās aizsardzības priekšnoteikums ir šo personu labticība, t.i.,

 ka tām nav ziņu par faktisko tiesisko stāvokli. Ja trešā persona ir 

pozitīvi zinājusi faktisko tiesisko stāvokli, tā ir uzskatāma par ļaunticīgu 

augstākminētās normas izpratnē un nav aizsargājama. Trešā persona kļūst 

ļaunticīga jo īpaši tādā gadījumā, ja viņai par to ir ticis paziņots. Bez 

tam personai, kura zina par patieso tiesisko stāvokli, ir pienākums to 

respektēt . Tas nozīmē, ka, tikai pamatojoties uz ieraksta neesamību 

trešās personas nevar apšaubīt iecelto sabiedrības pārvaldes institūciju 

likumību. Ieraksta un attiecīgās publikācijas neesamība laikrakstā 

„Latvijas Vēstnesis” par jauniecelto valdi vai padomi nenozīmē to, ka 

„citas valdes vai padomes nav” . Tiesas aizliegums ierakstīt ziņas par 

ievēlētajiem padomes vai valdes locekļiem tikai neļauj darīt tās zināmas 

trešām personām ar komercreģistra starpniecību. Šajā gadījumā attiecīgās 

sabiedrības interesēs ir paziņot trešajām personām par patieso tiesisko 

stāvokli, tādējādi padarot šās personas par ļaunticīgām KCL 12. panta 

2. daļas izpratnē.

Secinājums. Atbilstoši KCL noteikumiem par valdes un padomes locekļu 

statusa nodibināšanas tiesiskais pamats uzskatāms attiecīgais akcionāru 

sapulces un padomes lēmums, nevis ieraksts komercreģistrā. Lai gan likums 

nosaka, ka izmaiņas valdes un padomes locekļu sastāvā ir ierakstāmas 

komercreģistrā, šādam ierakstam ir nevis konstitutīvas, bet tikai 

deklaratīvas sekas. Šajā gadījumā komercreģistra publiskā ticamība 

nodrošina vienīgi labticīgu trešo personu aizsardzību.

II. KCL 270. panta 1. daļa paredz akcionāru tiesības sasaukt ārkārtas 

pilnsapulci, ja tie kopā pārstāv ne mazāk kā vienu divdesmitdaļu no 

sabiedrības pamatkapitāla (ja statūti neparedz lielāku pārstāvības normu). 

Atbilstoši KCL 270. panta 3. daļai valdei ir pienākums izsludināt ārkārtas 

sapulces sasaukšanu ne vēlāk kā divu nedēļu laikā pēc pieprasījuma 

saņemšanas dienas. Akcionāru sapulces sasaukšana ir īpaša valdes 

kompetence, kura imperatīvi regulēta likumā un nav uzskatāma par 

sabiedrības vadības pasākumu KCL 301. panta 2. daļas izpratnē. Tādējādi 

valdei nav nedz pienākuma, nedz tiesības izvērtēt, piemēram, vai 

akcionāru sapulces sasaukšana ir lietderīga. Lai arī likums skaidri 

nenosaka valdei aizliegumu likt tiesiskus un faktiskus šķēršļus \

ārkārtas akcionāru sapulces sasaukšanai, tomēr tāds aizliegums 

izriet no valdes lojalitātes pienākuma pret sabiedrības dalībnieku 

(akcionāru) interesēm . Līdz ar to valdei nav tiesīga veikt nekādas 

darbības, kas aizkavētu realizēt likumā noteiktās akcionāru tiesības 

sasaukt un noturēt ārkārtas akcionāru sapulci, tai skaitā paziņot par 

akcionāru sapulces atsaukšanu. Ārkārtas akcionāru sapulces sapulci 

atsaukt var tikai tā institūcija vai subjekts, pēc kura iniciatīvas 

sapulce tika sasaukta .

Secinājums. Akciju sabiedrības valdei nav tiesību atsaukt akcionāru 

ārkārtas sapulci, ko sasaucis akcionārs."





Sīkākai informācijai:

Marita Ozoliņa-Tumanovska

Sabiedrisko attiecību dienesta vadītāja

Tālr. 7020120, 9287169

Fax: 7820239, 

E-pasts : ozolina@lsc.riga.lv