Kalev                         BÖRSITEADE                        23.09.2003



TÜTARETTEVÕTJA LEPING



Lähtuvalt Tallinna Börsi Noteerimis- ja järelevalvekomisjoni 11.09.2003 

otsusest avaldab AS Kalev informatsiooni AS Kalev Real Estate Company 

(Kalev REC) aktsionäridevahelisest lepingust.



Kalev REC-i 60% aktsiate omanik AS Kalev ning 40% aktsiate omanik 

AS Skanska EMV sõlmisid 03.05.2002. aastal aktsionäridevahelise lepingu.



Lepingu eesmärk on tagada aktsionäridele kuuluvate kinnistute ja 

aktsionäride ühise otsuse alusel alustatavate kinnisvara arendusprojektide 

tulus läbiviimine Kalev REC-i kaudu. Kalev REC-i tegevusest saadav tulu ja 

kulutused jaotatakse aktsionäride vahel vastavalt nende osalusele Kalev 

REC-is. Sealjuures on aktsionär kohustatud kandma ainult selliseid 

kulutusi, mis on temaga eelnevalt kooskõlastatud. Otsuste vastuvõtmiseks 

Kalev REC-i aktsionäride üldkoosolekul on vajalik aktsionäride konsensus.



Lepinguga on kehtestatud ka AS-le Skanska EMV kuuluvate aktsiate AS-ile 

Kalev võõrandamise tingimused. Juhul, kui Skanska EMV soovib müüa temale 

kuuluvad Kalev REC-i aktsiad, on AS Kalev kohustatud need ostma kuni 

15.02.2004 hinnaga 20,3 miljonit krooni. Perioodil 15.02.2004 kuni 

15.02.2005 on AS Kalev kohustatud ostma aktsiad hinnaga 22,6 miljonit 

krooni.



Kui AS Kalev soovib osta Skanska EMV-le kuuluvad Kalev REC-i aktsiad, on 

Skanska EMV kohustatud need müüma. Sel juhul on kuni 15.02.2004 aktsiate 

hind 23,4 miljonit krooni ning 27,8 miljonit krooni 15.02.04 kuni 15.02.2005.



Aktsiate võõrandamisel lahutatakse hinnast maha võõrandamistehinguni Skanska 

EMV-le välja makstud dividendide summa.



Lepingu kohaselt hääletavad pooled aktsionäride üldkoosolekul Kalev REC-i 

aktsionäridele dividende maksmise suuruses vähemalt 50% ettevõtja vastava 

majandusaasta puhaskasumist vaid juhul, kui seda võimaldab Kalev REC-i 

majanduslik olukord.



Aktsionäridevahelise lepinguga määravad aktsionärid kinnisvara arendusega 

seotud põhimõtted, sh ei alustata arendusprojekte, mille eeldatav 

investeeringu tootlus on alla 14 %.



Aktsionäridevaheline leping kehtib kuni ühe poole osaluse lõppemiseni 

Kalev REC-is.



Eelnevas koostöös on aktsionärid lähtunud põhimõttest, et aktsionär, kelle 

initsiatiivil Kalev REC uue äriprojekti algatab, kindlustab omalt poolt ka 

äriprojekti vastavuse aktsionäridevahelises lepingus määratud tingimustele.





Ruth Roht

suhtekorraldusjuht

6 283 858