Kalev                         BÖRSITEADE                        15.12.2003



AKTSIONÄRIDE KORRALISE KOOSOLEKU OTSUSED



Eile, s.o. 14.  detsembril toimunud AS-i Kalev aktsionäride   

korralisel üldkoosolekul oli esindatud 84,3242 % ettevõtte 

aktsiakapitalist. Seega oli üldkoosolek otsustusvõimeline.  

Üldkoosoleku õigust vastu võtta otsuseid kontrollis 

kohalviibinud Tallinna notar Aivar Mesikäpp.



AS-i Kalev 23,24% aktsiate omanik AS Milestone soovis muuta 

varem avaldatud korralise üldkoosoleku päevakorda, jättes 

välja päevakorrapunkti, mis puudutas nõude esitamist 

AS Milestone vastu. 71,984% koosolekul esindatud häältest oli

vastu nimetatud päevakorrapunkti välja jätmisele. Seega toimus 

üldkoosolek vastavalt 22.11.2003. ajalehes Postimees avaldatud 

üldkoosoleku kokkukutsumise teates märgitud päevakorrale.





Aktsionäride korralise üldkoosoleku otsused.



1. Otsustati nõustuda seltsi aktsionäri AS Milestone vastu kahju 

hüvitamise ning kõlvatu konkurentsi, heade kommete ja hea usu 

põhimõtte vastase tegevuse lõpetamise nõude esitamisega. Otsustati 

määrata AS-i Kalev esindajaks nõude esitamisel Allan Viirma, kellel 

on kaugema edasivolitamise õigus.



AS-i Kalev hinnangul osutab AS Milestone ettevõttele kõlvatut 

konkurentsi, avaldades ajakirjanduse vahendusel eksitavat teavet, 

nagu puuduksid AS-il Kalev õigusaktidega ettenähtud korras valitud 

juhtorganid. Selliste väidetega on aktsionär AS Milestone seadnud 

kahtluse alla kogu AS-i Kalev tegevuse samas, kui ühtegi juhtorganite 

valimise otsust ei ole seadusevastaseks tunnistatud. Nõukogu valinud 

üldkoosolekute protokollid on kinnitanud notar, kes muuhulgas on

kontrollinud ka kvooruminõude täitmist.



AS Kalev juhtorganitel on kohustus esindada ja juhtida aktsiaseltsi. 

Selle kohustuse täitmiseks on neil õigus eeldada, et aktsionär ei 

takistaks seltsi igapäevast majandustegevust, esitades avalikkusele 

eksitavat informatsiooni, mis toob kaasa kahju AS-i Kalev mainele 

ja majandustegevusele.



Aktsionäri AS Milestone poolt AS-i Kalev vastu Tallinna Linnakohtule 

esitatud põhjendamatute hagiavalduste tõttu oli AS-il Kalev raskendatud 

uue tehase seadmetega varustamiseks vajalike finantsvahendite 

kaasamine krediidiasutustelt.



Lisaks eeltoodule on aktsionär AS Milestone´ga seotud ettevõte toonud 

turule oma kaubamärgi all AS-iga Kalev konkureerivad tooted: 

kompvekid, küpsised, piparkoogid.





2. AS Milestone esindaja Priit Kotkas tegi ettepaneku kutsuda tagasi 

AS-i Kalev nõukogu liikmed Ülo Suurkask ja Kristel Soll ning valida 

uuteks nõukogu liikmetest Erki Mölder ja Üllar Udras volituste 

tähtajaga 5 aastat.



Nõukogu liikmed Ülo Suurkask ja Kristel Soll jäid tagasikutsumata, 

kuna tagasikutsumise vastu hääletasid vastavalt 78,999% ja 71,995% 

koosolekul esindatud häältest.



Uusi nõukogu liikmeid ei pidanud üldkoosolek vajalikuks valida.





3. Kinnitati AS-i Kalev 01.07.2002 -30.06.2003 majandusaasta aruanne.



4. Otsustati jaotada 2002/2003. majandusaasta puhaskasum summas 

32 462 673 krooni järgnevalt:



- suurendada  1 537 837 krooni võrra kohustuslikku reservkapitali;

-  ülejäänud kasum summas 30 924 836 krooni kanda äeelmiste perioodide 

jaotamata kasumi" kirjele.





5. AS-i Kalev nõukogu esimees Heino Priimägi esitas aktsionäridele AS-i

PricewaterhouseCoopers poolt läbi viidud erikontrolli tulemuste kohta 

koostatud aruande. AS-i Kalev aktsionärid võtsid saadud informatsiooni 

teadmiseks.



4.03.2003. AS-i Kalev aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel viis AS

PricewaterhouseCoopers ettevõttes läbi erikontrolli järgmiste tehingute 

osas.



a) AS-i Paide Piimakombinaat seadmete ja kinnistu liisinglepingute 

sõlmimisega seotud asjaolud;

b) AS-i ETFC Grupp poolt võetud laenu(de) tagamiseks sõlmitud 

käenduslepingust tulenevate kohustuste täitmine;

c) AS-i Kalev tehingud Rein Kaselehe, Tiit Kõuhkna ja Toomas Kõuhknaga;

d) AS-i Kalev tehingud Tööstuse Teenindamise AS-iga;

e) AS-i Kalev tehingud tulenevalt koostöö- ja/või  sponsorlepingutest 

Eesti Olümpiakomiteega, Eesti Käsipalliliiduga ja OÜ-ga Gunnar 

Klettenberg;

f) AS-i Kalev poolt hobusetreilerite soetamisega seotud tehingud.



Konkreetset kahju tekitamist AS-ile Kalev erikontrolli tulemused 

ei kajasta.





6. Otsustati mitte läbi viia aktsiakapitali suurendamist fondiemissiooni 

teel.



7.  Otsustati muuta AS-i Kalev põhikirja järgmiselt:



- muuta põhikirja § 1 ÄRINIMI JA ASUKOHT punkti 1.2 ja kehtestada see 

järgmises sõnastuses:



ä1.2. Seltsi asukohaks on Rae vald, Harjumaa."



- täiendada põhikirja § 2 TEGEVUSALA punkti 2.1 alapunktiga h) järgmises

sõnastuses:

" h) toiduainete tootmine"





AS Milestone esindaja Priit Kotkas esitas ettepaneku muuta AS-i Kalev 

põhikirja järgmiselt:



- muuta põhikirja punkti 6.5 ja sõnastada see järgmiselt:

  

äÜldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on vähemalt 

4/5 aktsiatega esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjaga ei ole 

ette nähtud suuremat häälteenamuse nõuet"



- muuta põhikirja punkti 6.6 ja sõnastada see järgmiselt:

  

äÜldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 

4/5 üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjaga ei 

ole ette nähtud suuremat häälteenamuse nõuet."



Nimetatud muudatusi ei pidanud AS-i Kalev aktsionärid vajalikuks 

ettevõtte põhikirja sisse viia.





8. Otsustati valida AS-i Kalev audiitoriks AS PricewaterhouseCoopers,

registrikood 10142876, asukoht Pärnu mnt 15, Tallinn. Audiitori 

tasustamine toimub AS-iga PricewaterhouseCoopers sõlmitava lepingu 

alusel.



AS Milestone esindaja Priit Kotkas tegi ettepaneku valida AS-i Kalev 

audiitoriks Mati Nõmmiste audiitorfirmast Rimess MRI OÜ. Nimetatud 

ettepanek ei leidnud heakskiitu AS-i Kalev aktsionäride poolt.





Ruth Roht

suhtekorraldusjuht

6 283 858