EESTI ÜHISPANK       

TEADE      

22.04.98

 

LIITUMISLEPING

 

Käesolev Leping (edaspidi .Leping.) on sólmitud

kahekümne teisel (22) aprillil (04) ühe tuhande

üheksasaja üheksakümne kaheksandal (1998) aastal.

 

Aktsiaselts Eesti Ühispank, registrikood 10004252,

asukohaga Tallinn, Tartu mnt 13, oma juhatuse liikme AIN

HANSCHMIDT.i, isikukood 36111104718, isikus, kes

tegutseb seaduse ning  21. 04.1998.a. juhatuse otsuse

nr. 52  alusel (edaspidi Liitev Pank vói Pool);

 

ja

 

Aktsiaselts .Tallinna Pank., registrikood 10031740,

asukohaga Tallinn, Roosikrantsi tn 2, oma juhatuse liige

RAIT LUKAS.e, isikukood 36905026019, isikus, kes

tegutseb seaduse ning 22.04.1998.a. juhatuse protokolli

nr. 103 alusel (edaspidi Liidetav Pank vói Pool);

 

(Liitvat Panka ja Liidetavat Panka nimetatakse edaspidi

koos ka Poolteks)

 

sólmisid Lepingu alljärgnevas:

 

I       LIITUMINE

 

1.1.    LIITEV PANK ühendab LIIDETAVA PANGA käesoleva

Lepingu alusel endaga vastavalt äriseadustiku  391 lg.

1 ja krediidiasutuste seaduse  33.

 

1.2.    Pooled kohustuvad tegema kóik endast sóltuva, et

viia ühinemine läbi seadusega kehtestatud nóuetele

vastavalt ja vóimalikult kiiresti.

 

1.3.    Kóik LIIDETAVA PANGA óigused ja kohustused lähevad

üle LIITVALE PANGALE alates käesoleva Lepingu

jóustumisest, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

 

II      AKTSIATE ASENDUSSUHE

 

2.1.    Kóik LIIDETAVA PANGA Lepingu sólmimise hetkel

eksisteerivad aktsiad vahetatakse LIITVA PANGA aktsiate

vastu  nii, et iga LIIDETAVA PANGA AKTSIA annab óiguse

saada  0,84 LIITVA PANGA aktsiat. LIIDETAVAL PANGAL on

käesoleval hetkel 11579104 aktsiat. LIIDETAVA PANGA

aktsionäride üldkoosolek on otsustanud fondiemissiooni

korraldamise, mille käigus eelnimetatud aktsiate arv

kahekordistub. Fondiemissioon jóustub aktsiakapitali

suurendamise kande tegemisest äriregistrisse. Peale

fondiemissiooni on asendussuhteks 1 LIIDETAVA PANGA

aktsia : 0,42 LIITVA PANGA aktsia vastu, millised

emiteeritakse liitumiseks.

 

2.2.    LIIDETAVA PANGA aktsionäridele ei tehta

juurdemakseid.

 

III     LIITVA PANGA AKTSIATE ÜLEANDMISE TINGIMUSED

 

3.1.    Ühinemise kande tegemisest LIITVA PANGA asukoha

äriregistris loetakse LIIDETAVA PANGA aktsiad vahetatuks

LIITVA PANGA aktsiate vastu vastavalt käesolevas

Lepingus sätestatud asendussuhtele.

 

        LIIDETAVA PANGA aktsionäri omandis olevad

LIIDETAVA PANGA aktsiad ja aktsiaosad, mis ei vóimalda

käesoleva Lepingu alusel vahetamist ühe vói suurema

täisarvu LIITVA PANGA aktsia vastu loetakse vahetatuks

kaasomandina.

 

        Iga aktsionäri kaasomandiosa sóltub selliste

aktsionäride ja nende aktsiate vói aktsiaosade arvust,

mida ei olnud vóimalik vahetada täisarvu LIITVA PANGA

aktsiate vastu. (Näiteks, kui sajal [100] LIIDETAVA

PANGA aktsionäril jääb iga-ühel vahetamata null koma

viis [0,5] LIIDETAVA PANGA aktsiat, omandab iga

aktsionär ühe sajandiku [1/100] móttelise osa kahekümne

ühest LIITVA PANGA AKTSIAST [kui asendussuhe on

1:0,42].)

 

3.2.    Viivitamatult peale ühinemise kande tegemisest

LIITVA PANGA asukoha äriregistris teada saamist,

korraldab LIITEV PANK ühinemisel LIIDETAVA PANGA

aktsiate asendamiseks antud aktsiate omanike kandmise

aktsionäridena aktsiaraamatusse, mida peab  Eesti

Väärtpaberite Keskdepositoorium

 

IV      OIGUS KASUMIOSALE

 

4.1.    Vastavalt Lepingule omandatavad LIITVA PANGA

aktsiad annavad LIIDETAVA PANGA aktsionäridele óiguse

osaleda LIITVA PANGA kasumi jaotamisel alates 1998.a.

majandusaastast.

 

V       LIIDETAVA PANGA AKTSIONÄRIDELE ANTAVAD čIGUSED

 

5.1.    Lepingu alusel omandatavad LIITVA PANGA aktsiad

annavad LIIDETAVA PANGA aktsionäridele kóik LIITVA PANGA

aktsionäri óigused, kui Lepingus ei ole sätestatud

teisiti.

 

5.2.    LIIDETAVA PANGA aktsionäridel on óigus nimetada

kolm (3)  liikmekandidaati LIITVA PANGA nóukogusse.

LIIDETAVA PANGA aktsionärid teevad otsuse LIITVA PANGA

nóukogu liikmekandidaatide nimetamise kohta käesolevat

Lepingut heakskiitval üldkoosolekul. LIITVA PANGA

üldkoosoleku päevakorda, millel arutatakse käesoleva

Lepingu heakskiitmist, vóetakse küsimus nóukogu liikmete

arvu suurendamisest ja kolme täiendava nóukogu liikme

valimisest. LIITVA PANGA nóukogu esitab LIITVA PANGA

üldkoosolekule nóukogu kolme täiendava liikme

kandidaadiks varem LIIDETAVA PANGA üldkoosolekul selleks

valitud isikud. LIITVA PANGA üldkoosolekule teatavad

LIIDETAVA PANGA üldkoosoleku otsusest kolme nóukogu

liikmekandidaadi suhtes LIIDETAVA PANGA juhatuse

esimees, üldkoosoleku juhataja ja protokollija, kes

vormistavad ühiselt kirjaliku teate, mis viiakse LIITVA

PANGA üldkoosoleku juhataja kätte.

 

VI      LIITUMISE TAGAJÄRJED LIIDETAVA PANGA TÖÖTAJATELE

 

6.1.    LIIDETAVA PANGA töötajate töölepingutest tulenevad

óigused ja kohustused lähevad üle LIITVALE PANGALE.

 

VII     ERISÄTTED

 

7.1.    Peale liitumist teeb LIITVA PANGA juhatuse esimees

LIITVA PANGA nóukogule ettepaneku LIITVA PANGA juhatuse

uue koosseisu valimiseks.

 

7.2.    Kuni liitumiseni ei muuda Pooled aktsiakapitali

suurust, ei jaga kasumit vói  vähenda muul viisil

aktsiakapitali vói omakapitali suurust ilma teise Poole

eelneva kirjaliku loata, kui käesolevast Lepingust ei

tulene teisiti. Nimetatud kohustus laieneb Pooltele ka

nende tütarettevótete suhtes.

 

VIII    LEPINGU JčUSTUMINE JA KEHTIVUS

 

8.1.    Käesolev Leping on sólmitud tingimuslikuna. Leping

jóustub peale LIITVA PANGA ja LIIDETAVA PANGA

üldkoosolekute poolt heakskiitmist, Eesti Panga loa

saamist ühinemiseks ning kolme LIIDETAVA PANGA

üldkoosolekul valitud nóukogu liikmekandidaadi valimist

LIITVA PANGA nóukogusse LIITVA PANGA üldkoosolekul,

millisel kiidetakse heaks käesolev Leping.

 

8.2.    Kumbki Pool on óigustatud, ilma, et teisel Poolel

tekkiks óigust kahju hüvitamisele, lópetama käesoleva

Lepingu teatades sellest kirjalikult teisele Poolele 3

päeva ette, kui 1. märtsiks 1999.a. ei ole toimunud

Lepingu jóustumine vastavalt Lepingu p. 8.1.

 

IX      VASTUTUS

 

9.1.    Kumbki Pool vastutab teisele Poolele käesoleva

Lepingu rikkumise vói mittekohase täitmisega tekitatud

kahju eest kogu oma varaga.

 

9.2.    Pooled kinnitavad, et nad on andnud teineteisele

kogu olulise informatsiooni enda majandustegevuse ja

óigusliku seisundi kohta. Pooled kinnitavad, et nad on

rahul teiselt Poolelt eelmises lauses mainitud viisil

saadud informatsiooniga ja loobuvad alates käesoleva

Lepingu sólmimisest esitamast teise poole, teise poole

juhatuse liikmete ning nóukogu liikmete suhtes nóudeid,

mis tulenevad teise Poole majanduslikus vói óiguslikus

seisundis, tema varade seisundis vms. ilmnevate

puudujääkide tóttu tekkivatest kahjudest.

 

X       KOHALDATAV SEADUS JA VAIDLUSTE LAHENDAMINE

 

10.1.   Käesolevast Lepingust tóusetunud vaidluste

lahendamisel kohaldatakse Eesti Vabariigi seadusi.

 

10.2.   Käesolevast Lepingust tóusetunud vaidlused

lahendatakse Eesti Vabariigi Kaubandus-Tööstuskoja

Arbitraazikohtus vastavalt vaidluse ajal kehtivatele

Arbitraazikohtu reeglitele.

 

XI      KONFIDENTSIAALSUS

 

11.1.   Pooled kohustuvad hoidma salajas kóigi kolmandate

isikute eest ühinemise käigus teiselt Poolelt saadud

informatsiooni viimase majandustegevuse, óigusliku

seisundi jms. kohta, v.a. varem avaldatud informatsiooni

ja informatsiooni, mille avaldamine on kohustuslik

vastavalt seadustele, Tallinna Väärtpaberibörsi, teiste

börside, millel noteeritakse Poolte emiteeritud

väärtpabereid ja Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumi

reeglitele.

 

XII     NOTARI SELGITUSED

 

12.1.   Käesolev Leping on sólmitud kolmes

eestikeelses eksemplaris, millest üks   jääb kummalegi

osapoolele, üks Lepingu tóestanud notarile.

12.2.   Lepingu notariaalselt tóestatud ärakirjad

esitatakse Eesti Pangale ja Tallinna    Linnakohtu

registriosakonnale.

 

POOLTE ESINDAJATE ALLKIRJAD:

 

Aktsiaselts Eesti Ühispank         Aktsiaselts .Tallinna Pank.

esindaja                           esindaja

______________________             ________________________

AIN HANSCHMIDT                                  RAIT LUKAS