AS EESTI FOREKSPANK

TEADE

16.11.98

 

FOREKSPANGA JA INVESTEERIMISPANGA ÜHINEMISEL TEKKIVA PANGA PÕHIKIRI

 

Aktsiaseltsi OPTIVA PANK

P Õ H I K I R I

 

1. Üldsätted

1.1.	Aktsiaselts Optiva Pank (edaspidi nimetatud .Pank.) on krediidiasutus, 

mis tegutseb Eesti Panga poolt välja antud tegevuslitsentsi alusel.

1.2.	Panga ärinimi on .AS Optiva Pank..

1.3.	Panga asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik.

1.4.	Panga tegevusala on krediidiasutusele lubatud tehingute teostamine. 

 

2. Aktsiakapital ja aktsiad

2.1.	Panga miinimumaktsiakapital on kakssada viiskümmend miljonit (250 000 

000) krooni ja maksimumaktsiakapital üks miljard (1 000 000 000) krooni.

2.2.	Pangal on nimelised lihtaktsiad, igaüks nimiväärtusega kümme (10) 

krooni.

2.3.	Panga iga aktsia annab selle omanikule aktsionäride üldkoosolekul ühe 

(1) hääle.

2.4.	Aktsionäril ei ole õigust nõuda aktsia kohta aktsiatähe väljaandmist 

ega nimelise aktsia vahetamist esitajaaktsia vastu. 

2.5.	Pank võib aktsionäride üldkoosoleku otsusel välja lasta nimelisi 

vahetusvõlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri Panga aktsia vastu.

2.6.	Panga aktsiakapitali suurendamine vōib toimuda rahaliste sissemaksetega 

vōi fondiemissiooni teel sissemakseid tegemata. Aktsiakapitali vōib suurendada 

ka mitterahalise sissemaksega, kui selleks on rahalise nōude tasaarvestamine 

vōi kui aktsiakapitali suurendatakse ühinemise vōi jagunemise läbiviimiseks. 

Mitterahalise sissemakse väärtust hindab Panga juhatus. Mitterahalise 

sissemakse väärtuse hindamist kontrollib audiitor.

 

3. Aktsionäride üldkoosolek

3.1.	Panga kõrgeim juhtimisorgan on aktsionäride üldkoosolek.

3.2.	Korraline üldkoosolek kutsutakse kokku juhatuse poolt üks (1) kord 

aastas mitte hiljem kui kuue (6) kuu jooksul majandusaasta lõppemisest, kui 

seaduses ei ole ette nähtud teisiti.

3.3.	Üldkoosoleku toimumise koha määrab kindlaks juhatus.

3.4.	Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm (3) 

nädalat ja erakorralise üldkoosoleku toimumisest vähemalt üks (1) nädal enne 

üldkoosoleku toimumise kuupäeva.

3.5.	Üldkoosoleku pädevuses on:

a)	põhikirja muutmine;

b)	aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;

c)	vahetusvõlakirjade väljalaskmine;

d)	nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine ning nendele makstava tasu 

suuruse ja maksmise korra otsustamine;

e)	audiitori valimine;

f)	erikontrolli määramine;

g)	majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;

h)	Panga ühinemise, jagunemise ja lõpetamise otsustamine;

i)	muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

	Teistes Panga tegevusega seotud küsimustes võib üldkoosolek otsuseid 

vastu võtta juhatuse või nõukogu nõudel.

3.6.	Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on üle poole 

aktsiatega esindatud häältest.

3.7.	Küsimusi, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib 

päevakorda võtta vähemalt üheksa kümnendiku (9/10) üldkoosolekul osalevate 

aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt kaks 

kolmandikku (2/3) aktsiakapitalist.

3.8.	Üldkoosoleku otsus nõukogu liikme enne volituste tähtaja lõppu 

tagasikutsumise kohta ja otsus küsimustes, mis on fikseeritud põhikirja punkti 

3.5. alapunktides a), b), c) ja h), on vastu võetud, kui selle poolt on antud 

vähemalt kaks kolmandikku (2/3) üldkoosolekul esindatud häältest. Otsus, 

millega välistatakse aktsionäride eesõigus märkida aktsiakapitali suurendamisel 

välja lastavaid uusi aktsiaid, on vastu võetud, kui selle poolt on antud 

vähemalt kolm neljandikku (3/4) üldkoosolekul esindatud häältest. Kõigis muudes 

küsimustes on üldkoosoleku otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud üle 

poole üldkoosolekul esindatud häältest. 

3.9.	Isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam 

hääli. Häälte võrdsel jagunemisel korraldatakse kahe enim hääli saanud isiku 

vahel teine hääletusvoor. Kui teises hääletusvoorus saavad isikud võrdse arvu 

hääli, heidetakse liisku. 

 

4. Nõukogu

4.1.	Panga nõukogu koosneb  viiest (5) kuni kümnest (10) liikmest. Nõukogu 

liikmete arvu määrab aktsionäride üldkoosolek.

4.2	Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi aktsionäride üldkoosolek. 

Nõukogu liige valitakse kolmeks (3) aastaks.

4.3.	Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu 

tegevust.

4.4.	Nõukogu planeerib Panga tegevust ja korraldab tema juhtimist ning 

teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu pädevuses on muuhulgas:

a)	juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine ning juhatuse esimehe 

määramine;

b)	juhatuse liikmetele makstava tasu suuruse ja maksmise korra 

otsustamine;

c)	prokuristi(de) nimetamine ja tagasikutsumine;

d)	Panga finantspoliitika ja riskide juhtimise põhimõtete kinnitamine;

e)	majandusaasta eelarve kinnitamine;

f)	aastaaruande läbivaatamine ja heakskiitmine.

4.5.	Panga nimel tehingute teostamiseks on nõukogu nõusolek vajalik ainult 

alljärgnevatel juhtudel:

a)	olulise osaluse omandamine ja lõpetamine krediidi- ja 

finantseerimisasutustes;

b)	välisfiliaalide asutamine ja sulgemine.

4.6.	Nõukogul on õigus kolme (3) aasta jooksul suurendada aktsiakapitali 

kokku kuni kaheksakümne viie  miljoni (85 000 000) krooni võrra.

4.7.	Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui 

üks (1) kord kvartalis. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või tema poolt 

määratud nõukogu liige.

4.8.	Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, 

juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt ühte 

kümnendikku (1/10) aktsiakapitalist.

4.9.	Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole 

nõukogu liikmetest. 

4.10.	Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust 

hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda.

4.11.	Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole 

koosolekul osalenud nõukogu liikmetest. Isiku valimisel loetakse valituks 

kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse 

liisku.

4.12.	Nõukogu koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik 

koosolekul osalenud nõukogu liikmed ja protokollija. Protokolli kantakse ka 

nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga.

4.13.	Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku 

kutsumata, kui sellega on nõus kõik nõukogu liikmed. Sellisel juhul saadab 

nõukogu esimees otsuse eelnõu kirjalikult kõigile nõukogu liikmetele, määrates 

tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab esitama selle kohta oma seisukoha. 

Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt 

või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.

4.14.	Otsuse tegemisel nõukogu koosolekut kokku kutsumata on otsus vastu 

võetud, kui selle poolt antakse üle poole nõukogu liikmete häältest.

4.15.	Nõukogu liikmed on kohustatud hoidma Panga ärisaladust. See nõue kehtib 

ka pärast nende ametist lahkumist.

4.16.	Nõukogu liikmed vastutavad seaduse või põhikirja nõuete rikkumise ning 

oma kohustuste täitmata jätmisega süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt. 

Nõukogu liige vabaneb vastutusest Panga ees, kui ta on ebaseadusliku tegevuse 

aluseks oleva otsuse vastuvõtmisel jäänud eriarvamusele ning eriarvamus on 

kantud protokolli.

4.17.	Nõukogu liikmel on keelatud osa võtta hääletamisest, kui otsustatakse 

tema ja Panga vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist või kui 

otsustatakse tehingu teostamist Panga ja juriidilise isiku vahel, milles temal 

või tema lähikondlasel on oluline osalus.

 

5. Juhatus

5.1.	Panka esindab ja juhib viiest (5) kuni kaheteistkümnest (12) liikmest 

koosnev juhatus. Juhatuse liikmete arvu määrab nõukogu. 

5.2.	Juhatuse liikmed valitakse nõukogu poolt kolmeks (3) aastaks, välja 

arvatud juhul, kui juhatuse liige valitakse väljalangenud või tagasikutsutud 

liikme asemele või vabale kohale juhatuses selle liikmete arvu suurendamisest 

tulenevalt. Sellisel juhul on juhatuse liige valitud tähtajaks, mis lōpeb antud 

ajal ametis oleva juhatuse koosseisu volituste lõppemise päeval.

5.3.	Juhatuse esimehe määrab nõukogu.

5.4.	Juhatus teeb otsuseid koosolekul. Koosoleku kutsub kokku juhatuse 

esimees või tema poolt määratud juhatuse liige.

5.5.	Juhatuse esimees või tema poolt määratud juhatuse liige on kohustatud 

juhatuse koosoleku kokku kutsuma juhatuse liikme või audiitori kirjaliku 

taotluse alusel. Taotlus peab sisaldama koosoleku kokkukutsumise põhjuse.

5.6.	Juhatuse koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole 

juhatuse liikmetest. 

5.7.	Juhatuse otsused võetakse vastu lihthäälteenamusega, kusjuures poolt ja 

vastuhäälte võrdsuse korral on otsustavaks juhatuse esimehe hääl.

5.8.	Juhatuse koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik 

koosolekul osalenud juhatuse liikmed ja protokollija.

5.9.	Juhatuse liikmed on kohustatud hoidma Panga ärisaladust. See nõue 

kehtib ka pärast nende ametist lahkumist.

5.10.	Juhatuse liikmed vastutavad seaduse või käesoleva põhikirja nõuete 

rikkumise ning oma kohustuste täitmata jätmisega Pangale süüliselt tekitatud 

kahju eest solidaarselt.

5.11.	Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste täitmata jätmise või 

mittenõuetekohase täitmisega süüliselt kahju tekitanud Panga võlausaldajatele, 

vastutavad võlausaldajate ees solidaarselt Pangaga.

5.12.	Juhatuse liikmel on keelatud osa võtta hääletamisest, kui otsustatakse 

tema ja Panga vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist või kui 

otsustatakse tehingu teostamist Panga ja juriidilise isiku vahel, milles temal 

või tema lähikondlasel on oluline osalus.

5.13.	Juhatus vōi juhatuse poolt nimetatud juhatuse liige kinnitab 

dokumendid, millega määratakse kindlaks töötajate kohustused, pädevuse ja 

vastutuse piirid.

 

6. Esindusõigus

6.1.	Õigus esindada Panka kõigis õigustoimingutes on kas igal juhatuse 

liikmel koos teise juhatuse liikmega või igal juhatuse liikmel koos 

prokuristiga. 

 

7. Juhatuse esimees

7.1.	Juhatuse esimees juhib ja korraldab juhatuse tööd. 

7.2.	Juhatuse esimees on ühtlasi Panga tegevjuht, kelle ülesandeks on Panga 

igapäevase töö juhtimine, korraldamine ja kontrollimine.

7.3.	Juhatuse esimehel on õigus osaleda nõukogu koosolekutel.

 

8. Krediidikomitee

8.1.	Laenude, mis on suuremad kui 2% Panga omavahenditest, andmine ja nende 

tähtaegade pikendamine toimub Panga krediidikomitee igakordsel otsusel.

8.2.	Krediidikomitee koosneb vähemalt viiest (5) liikmest, nende hulgas 

juhatuse esimees, kes ei või olla krediidikomitee esimees.

8.3.	Krediidikomitee liikmete arvu, koosseisu, pädevuse ja vastutuse määrab 

kindlaks juhatus.

8.4.	Punktis 8.1 nimetatud piirmäärast väiksemate laenude andmise ja 

pikendamise korra kehtestab juhatus.

 

9. Audiitor ja erikontroll

9.1.	Panga audiitorkontrolli teostab sõltumatu audiitor, kes nimetatakse 

aktsionäride üldkoosoleku poolt tähtajaga üks (1) aasta.

9.2.	Audiitor peab esindama rahvusvaheliselt tunnustatud või sellega 

assotsieerunud audiitorfirmat.

9.3.	Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt üks kümnendik 

(1/10) aktsiakapitalist, võivad aktsionäride üldkoosolekul nõuda Panga 

juhtimise ja varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise 

otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist.

9.4.	Juhatuse ja nõukogu liikmed võimaldavad audiitoril ja erikontrolli 

läbiviijatel tutvuda kõigi kontrolli läbiviimiseks vajalike dokumentidega ja 

annavad neile vajalikku teavet.

 

10. Sisekontroll

10.1.	Panga jooksvat tegevust ning selle vastavust seadustele, Eesti Panga 

nõuetele ning teistele õigusaktidele ja headele pangandustavadele kontrollib 

vähemalt kolmest (3) liikmest koosnev sisekontrollitalitus..

10.2.	Sisekontrollitalituse ülesandeks on avastada Panga töötajaskonna 

tegevuses esinevaid puudusi, nende poolt töös tehtud vigu, tööeeskirjade 

rikkumisi, ülesannete täitmata jätmisi ja volituste ületamise juhtumeid, 

juhtida neile tähelepanu ja teha ettepanekuid nende vältimiseks.

10.3.	Sisekontrollitalituse liikmetel on õigus tutvuda Panga kõigi 

dokumentidega ning jälgida selle jooksvat tööd mistahes lõigus, samuti nõuda 

Panga töötajatelt nende tegevuses ilmnenud puuduste või eksimuste kohta 

seletuskirja kirjutamist.

10.4.	Sisekontrollitalitus hindab Panga sisemiste protseduurireeglite 

vastavust ja piisavust Panga tegevusele ning kontrollib sise-eeskirjadest ja 

protseduurireeglitest kinnipidamist. Avastatud puudustest ja nende kõrvaldamise 

ning vältimise võimalustest teeb sisekontrollitalitus ettekande  juhatusele 

vähemalt üks (1) kord kvartalis ja nõukogule vähemalt üks (1) kord poolaastas.

 

11. Aruandlus ja reservide moodustamine

11.1.	Panga majandusaasta on kalendriaasta.

11.2.	Pärast iga majandusaasta lõppu koostab Pank raamatupidamise 

aastaaruande ja tegevusaruande lähtudes Eestis kehtivatest 

raamatupidamispõhimõtetest ning Euroopa Ühenduse raamatupidamise direktiividest 

ja Rahvusvahelise Raamatupidamise Standardite Komitee poolt kinnitatud ja 

väljatöötatud põhimõtetest, standarditest ja soovitustest (IAS).

11.3.	Pank moodustab võimalike kahjude katmiseks oma vajadustele vastavad 

reservid juhindudes Eesti Panga poolt kehtestatud korrast.

11.4.	Reservkapitali suurus on vähemalt 1/10 aktsiakapitalist.

 

12. Dividendid

12.1.	Õigus saada dividende on isikutel, kes on registreeritud aktsionäridena 

Panga aktsiaraamatus aktsionäride üldkoosoleku poolt kindlaks määratud 

dividendide maksmise päevale eelneva päeva lõpu seisuga.

12.2.	Dividendide suuruse, nende maksmise korra ja tähtaja määrab kindlaks 

aktsionäride üldkoosolek.

 

13. Ühinemine, jagunemine ja lõpetamine

13.1.	Panga ühinemine või jagunemine toimub aktsionäride üldkoosoleku otsusel 

seadusega sätestatud korras. 

13.2.	Pank lõpetatakse:

a)	aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel (vabatahtlik likvideerimine);

b)	Eesti Panga või teiste seaduses nimetatud isikute algatusel kohtuotsuse 

alusel (sundlikvideeerimine);

c)	maksejõuetuse korral vastavalt krediidiasutuste seadusele ja 

pankrotiseadusele (likvideerimine pankroti tõttu).

 

 

Panga põhikirja käesolev redaktsioon on kinnitatud aktsionäride erakorralise 

üldkoosoleku poolt  15. novembril 1998.a.