PRO KAPITAL

KOMMENTAAR MAJANDUSTULEMUSTELE



KOMMENTAAR KONTSERNI AUDITEERITUD MAJANDUSTULEMUSTELE 1999



27. märtsil 2000 Tallinna Väärtpaberibörsi infosüsteemi kaudu avalikustatud 

AS Pro Kapitali 1999. aasta bilanss, kasumiaruanne ja kommentaar 

majandustegevusele kajastavad nii emaettevõtte kui kontserni konsolideeritud 

auditeeritud tulemust. Kontserniaruannete koostamisel on konsolideeritud 

tütarettevõtete OÜ Nurmelin, OÜ Larvikk, OÜ Ermekta, AS-i Arco 

Kinnisvaraarenduse, AS-i Pro Haldus, AS-i Vinkrist ning Läti ja Leedu 

tütarettevõtete tulemused.



AS Pro Kapital kontserni bilansimaht seisuga 31.12.1999 moodustas 

1 041 181 141 krooni, 1999. aasta netokäive 215 852 443 krooni ning 

puhaskasum 2 800 750 krooni.



Kokkuvõte kontserni majandustegevusest 1999. aastal



1999. aastal jätkus eelneval aastal valminud Tallinnas Narva mnt. 13a asuva 

Pro Kapitali Ärikeskuse pindade müük ning esimese kinnisvaraprojektina 

Tallinnas Narva mnt. 13/Jõe tn. 2 valminud ärikeskuse peahoone pindade müük 

ning välja rentimine. Büroopindade renditurul aset leidnud mõningane 

nõudluse langus mõjutas hoone täituvust, mis võrreldes 1998.a. langes. 



Seoses 1999. a. toimunud nõudluse langusega Tallinna kesklinna bürooruumide 

turul, lükkus edasi ka Tallinnas Jõe tn. 4A asuva krundi arendusprogramm, 

millest tulevikus kujuneb Pro Kapitali Ärikeskuse III etapp.  1998. aastal 

alustatud läbirääkimised potentsiaalsete ostjatega on esialgu lükatud edasi 

aastasse 2000. 1998. aastal alustatud Tallinna vanalinnas Vene tn. 9 asuva 

kinnistu arendusprogrammi koostamise käigus saadi müügipakkumine, mis 1999. 

aasta detsembris vormistati ostu-müügilepinguks.



1999. aastal tugevdas AS Pro Haldus oma positsiooni kinnisvara haldamise 

turul.  Lisaks Pro Kapitali Ärikeskuse I ja II etapi hoonetele läksid nende 

haldamisele ka Tallinnas Vene tn. 19 asuv 23 korteriga elumaja ja Põhja 

pst. 21 asuva Ilmarise kvartalis valminud 12 korteriga elumaja. Lisaks 

sellele anti neile 1999. a. haldamiseks üle Ilmarise kvartali II etapi 

raames valmivad 84 korterit.



OÜ-s Larvikk suurenes aktsiaseltsi Pro Kapital osalus 1999. aastal 

82,67 %-ni. OÜ Larvikk omanduses on Tallinnas Põhja pst. 21 asuv kinnistu.  

Nimetatud kinnistu on 2,2 ha suurune ning sinna rajatakse uus, terviklik 

elamukvartal. 1999. aasta kevadel valmis Ilmarise Kvartali I etapi raames 

"Ilmarise Residence" - hotelliprojekt ning 12 korteriga elumaja. Mõlemad 

hooned renoveeriti, tegemist ei olnud uute ehitistega.  1999. aasta suve 

alguses alustati Ilmarise kvartali II etapi ehitust, milleks oli 5 elumaja 

kokku 84 korteriga. Paralleelselt ehitusega alustati nii I kui ka II etapi 

turustamist.  1999. aasta lõpuks oli elamispindadest müüdud ca 25%.Osalus 

OÜ-s Ermekta, millele kuulub Tallinna vanalinnas, Vene tn. 19 asuv elumaja, 

suurenes 30 %-lt 55-%-ni.  OÜ-le Ermekta kuuluva elumaja 23-st korterist on 

müüdud 20.



1999. a. detsembris suurendati osalust AS-is Arco Kinnisvaraarendus 100%-ni.  

AS-le Arco Kinnisvaraarendus kuulub Tondi piirkonnas mitmeid kinnistuid. 

50% ostuhinnaks kujunes 50 miljonit krooni.



Samuti suurendati oma osalust 100 %-ni AS-s Vinkrist, kellele kuulub 5 

kinnistut Tallinna kesklinnas Hobujaama tänaval: Hobujaama 7, 9, 11, 13, 17.  

AS Vinkrist omanduses olevatele kinnistutele koostatakse 2000. aastal 

detailplaneering.  1999. aasta lõpus valmis nn. Rottermanni kvartalile uus 

eskiisprojekt, millest saab alusmaterjal detailplaneeringu tarvis.



OÜ-s Nurmelin suurendati osalust 100%-ni. OÜ Nurmelin omanduses on Tallinnas 

Endla tn. 45 asuv Kristiine Kaubanduskeskus, mis valmis 1999. aasta mais. 

Kristiine Kaubanduskeskuses on kaubanduslikku pinda peaaegu 16 tuhat 

ruutmeetrit ja aasta lõpuks oli sellest 90 % välja renditud. Kristiine 

Kaubanduskeskus on poole aasta jooksul kujunenud suurima külastatavusega 

kaubanduskeskuseks Tallinnas. Kaubandustegevuse laiendamise eesmärki silmas 

pidades on omandatud ka naabruses asuv kinnistu aadressil Tulika 33/37.



1999. a. hoogustati tegevust Lätis ja Leedus. Leedus sõlmiti ehitusleping 

Merko Statybaga Vilniuse vanalinnas Didzioji 39 asuva elumaja 

renoveerimiseks.  Arvestades Leedu kinnisvaraturu aeglasemat arengut ei 

pidanud ettevõte vajalikuks omandada uusi objekte.  Põhiliseks tegevuseks 

lisaks Didzioji 39 renoveerimisele oli kohaliku kinnisvaraturu monitooring.



1999. aasta sügisel lõppesid renoveerimistööd Pro Kapital Latvia omanduses 

oleva Riia vanalinna kinnistul Stabu iela 19.  1998. aasta teisel poolel 

alustatud aktiivne turustamine jätkus ka 1999. aastal.  1999. aasta lõpuks 

oli Stabu 19 asuvast hoonest, üldpind on 7.400 m² (maa 1.400 m²), müüdud 

ca 49%.



AS Pro Kapital aktsiad noteeriti 2000. aasta alguses Tallinna 

Väärtpaberibörsi põhinimekirjas.



Olulise bilansikuupäevajärgse sündmusena tuleb märkida firma Domina Hotel 

e Comproprieta Alberghiere Spa aktsionäride sündikaadi poolt tehtud 

pakkumist ühinemiseks AS Pro Kapital juhatusele 22. märtsil, 2000. aastal. 



Pro Kapitali juhatus otsustas pärast tutvumist Domina Hotel e Comproprieta 

Alberghiere Spa (edaspidi: Domina) aktsionäride sündikaadi poolt esitatud 

ühinemispakkumisega, nõustajate arvamuse ärakuulamist ning täiendavaid 

läbirääkimisi aktsiate vahetuskursi määratlemiseks, teha 13. märtsil 2000 

ettevõtte nõukogule ettepaneku pakkumist toetada. Tänaseks on mõlema 

ettevõtte juhtkonnad ja tuumikaktsionärid heaks kiitnud aktsiate 

vahetuskursi, mille kohaselt 1 Pro Kapitali aktsia võrdub 5 Domina aktsiaga. 



Ühinemistehingu asemel toimub Domina grupi üle võtmine selliselt, et Pro 

Kapital omandab Domina aktsiad makstes aktsiate eest mitte rahas, vaid uute 

emiteeritavate Pro Kapitali lihtaktsiatega, kusjuures vahetuskursiks on 

1 Pro Kapitali aktsia viie Domina aktsia eest.



Pro Kapitali aktsionäride üldkoosolek otsustab 11. aprillil 2000 tehingu 



toimumise üle. Juhul, kui tehingu tingimused kiidetakse heaks, toimub 

14 400 000 uue aktsia emiteerimine, mis märgitakse enne mai lõppu Domina 

aktsionäride poolt. Esimesed konsolideeritud majandusaruanded, mis 

sisaldavad ka Domina konsolideeritud aruandeid, koostatakse 2000. aasta  

esimese poolaasta seisuga ning avalikustatakse Tallinna Väärtpaberibörsi 

infosüsteemi kaudu kahe kuu jooksul peale aruandeperioodi lõppu.



Arvestuspõhimõtted



1999. aasta raamatupidamisaruannete koostamisel on kasutatud 1998. aastaga 

ühtseid arvestuspõhimõtted, välja arvatud  edasilükkunud tulumaksu 

kajastamine, mille  aluseks on Eesti Vabariigi tulumaksuseaduse muutmine 

alates 1. jaanuarist 2000. Lisaks on 1999. aasta finantsaruannetes muudetud 

kasumiaruande skeemi, kusjuures 1998. aasta võrdlevaid andmeid on vastavalt 

korrigeeritud. Kasumiaruande skeemi muudatus ei ole avaldanud mõju muudele 

arvestuspõhimõtetele ega aruandeperioodide tulemustele. Kontserni 

konsolideeritud finantsaruanded on koostatud arvestuspõhimõtete kohaselt, 

mis vastavad Rahvusvaheliste Raamatupidamisstandardite Komitee poolt välja 

antud raamatupidamisstandarditele (IAS). Konsolideerimisgruppi kuuluvad 

ettevõtted, milles AS Pro Kapital omab enam kui 20% aktsiatest või nende 

kaudu saadud häältest. Pro Kapital kontserni moodustasid 1999. aasta lõpu 

seisuga 13 ettevõtet, millest 8 on AS Pro Kapital tütarettevõtted ning 

4 tütarettevõtete poolt kontrollitavad ettevõtted.



Konsolideeritud finantsaruanded on koostatud kõikide tütarettevõtete 

finantsandmete konsolideerimise teel. Kui emaettevõte omandas ettevõtte üle 

kontrolli aasta jooksul, on vastava ettevõtte tulemus kajastatud vaid 

kontrolli omandamise kuupäevast alates. Kui emaettevõte müüs 

aruandeperioodil tütarettevõtte, on tütarettevõtte tulemus kajastatud 

kontserniaruannetes vaid müügihetkeni.



Tütarettevõte loetakse emaettevõtte kontrolli all olevaks, kui üle poole 

tütarettevõtte hääleõigusest on emaettevõtte kontrolli all, kui emaettevõte 

on võimeline kontrollima tütarettevõtte tegevus-ja finantspoliitikat, või 

kui emaettevõte omab õigust nimetada või tagasi kutsuda enamuse juhatuse või 

nõukogu liikmetest. Vähemusosa kontserni emaettevõtte kontrolli all olevate 

ettevõtete tulemuses ja omakapitalis on konsolideeritud finantsaruannetes 

kajastatud eraldi kirjena.



Kontserni kuuluvate välisriikides tegutsevate tütarettevõtete varad ja 

kohustused ning samuti konsolideerimisel tehtud korrigeerimiskanded on eesti 

kroonidesse ümber arvestatud bilansikuupäeval kehtinud välisvaluuta 

noteeringute alusel. Tütarettevõtete tulud ja kulud on eesti kroonidesse 

ümber arvestatud aruandeperioodi keskmiste valuutakursside alusel. 

Välisvaluutasaldode korrigeerimisel tekkinud kursivahed on kajastatud 

kontserni omakapitalis. Kõik kontserni kuuluvate ettevõtete vahelised 

tehingud ja vastastikused saldod on ellimineeritud.



Kuna kontserni ainukeseks tegevusalaks on kinnisvaraarendus ja müük Balti 

riikides, käsitletakse selle tegevust ühe segmendina.



Selgitused finantsaruannete juurde



AS Pro Kapital konsolideeritud netokäive moodustas 1999. aastal 216 miljonit 

krooni, millest emaettevõtte käive oli 83 miljonit krooni, OÜ Larvikk käive 

53 miljonit krooni, OÜ Nurmelin käive 31 miljonit krooni, Pro Kapital Latvia 

konsolideeritud käive 40 miljonit krooni ning ülejäänud tütarettevõtete 

käive 9 miljonit krooni.



Kontserni tulude arvestuspõhimõtetes 1999. aastal võrreldes eelmise 

aruandeperioodiga muudatusi ei toimunud. Müügitulud on kajastatud 

kasumiaruandes juhul, kui müügiobjekti olulised riskid ning omandist 

tulenevad hüved on üle läinud ostjale. Kontserni netorealiseerimiskäibe 

hulgas on kajastatud notariaalsete ostu-müügilepingute objektiks olev 

kinnisvara müügihinnas, kinnisvara renditeenused,  kinnisvaraarendusega 

seotud konsultatsioonid ning juhtimis- ja haldusteenused. Käibena on 

kajastatud ka kapitalirendilepingute objektiks olev kinnisvara müügihinnas. 



Lisaks on käibena kajastatud järgnevatele tingimustele vastavate ostu-müügi 

eellepingute objektid müügihinnas:



1. Lepingu objektiks olev ehitis on valminud ning ehitajalt vastu võetud.

2. Klient on sooritanud lepingujärgsed sissemaksed vastavalt maksegraafikule 

ning sissemakstud summa on lepingu kogusummaga võrreldes väiksem vaid 

lepingust loobumise korral sätestatud trahvisumma võrra.

3. Lepingus on sätestatud trahv kliendile lepingust loobumise korral, mille 

suurusjärk on piisav tõendamaks, et kliendil ei ole majanduslikult 

otstarbekas lepingust loobuda.



Emaettevõte osutab tütarettevõtetele juhtimis-, raamatupidamis- ning 

marketingiteenust, mille hinnakujundus põhineb õiglasele väärtusele. 

Selliste tehingute kogumaht ulatus 1999. aastal 3,8 miljoni kroonini.



Kõik kontserniettevõtete vahelised tehingud on konsolideeritud aruannetest 

elimineeritud.



Emaettevõte osutab ka Ernesto Preatoni poolt esindatavatele ettevõtetele 

juhtimis-raamatupidamis- ning marketingiteenust, mille maht ulatus 1999. 

aastal 0,7  miljoni kroonini. Teenuseid osutatakse vastavalt osapoolte 

vahelistele lepingutele ning nende hinnakujundus põhineb õiglasele 

väärtusele.



Kontserni kuuluvate ettevõtete kulud on kajastatud tekkepõhiselt. 

Kasumiaruande kirjel "Realiseeritud toodete kulu" on näidatud arandeperioodi 

netorealiseerimiskäibes kajastatud müüdud kinnisvara müügikõlbulikku 

seisundisse viimisega seotud kulutused (soetuse-projekteerimise-, ehituse-, 

renoveerimiskulutused) ja kinnisvara rendi-, arendus- ning haldusteenuste 

osutamisega seotud otsesed kulud. Realiseeritud toodete kulud kokku 

moodustasid 1999. aastal 169 miljonit krooni.



AS Pro Kapital konsolideeritud kasum moodustas 1999. aastal 2,8 miljonit 

krooni. Kontserni emaettevõtte ning Eestis tegutsevate tütarettevõtete 

tulemust on vähendatud firmaväärtuse amortisatsioon 5 miljoni krooni 

ulatuses. Läti kontsern on lõpetanud 1999. aasta 5 miljoni kroonise kasumiga 

ning Leedu kontsern on andnud 1,7 miljonit krooni kahjumit. Konsolideeritud 

tulemust mõjutavad negatiivselt tütarettevõtted, kelle omanduses olevad 

kinnisvaraobjektid on arendusfaasis ning seetõttu puuduvad müügitulud 

administreerimis- ning halduskulude katmiseks.



AS Pro Kapital konsolideeritud bilansis võib 1999. aasta jooksul toimunud 

esimese olulise muutusena välja tuua käibevara suurenemise 204 miljoni 

kroonini võrreldes 1998. aasta 78 miljoni krooniga. Käibevara on suurenenud 

eelkõige varude osas, mis on kasvanud 30 miljonilt 120 miljoni kroonini.



Varude all on kajastatud kinnisvaraarendusprojektid, mis on aruandeperioodi 

lõpuks valminud ning mida kavatsetakse müüa 2000. aasta jooksul. Varude 

kajastamisel on aluseks võetud esialgne soetusmaksumus ning kulutused, 

milleta varud ei oleks müügikõlblikus seisundis. Juhul, kui varude 

netorealiseerimismaksumus on vähenenud alla bilansilise väärtuse, on  varud 

alla hinnatud kuni netorealiseerimismaksumuseni ning allahindlussumma 

kajastatud aruandeperioodi kuludes.



Varude kasvu 1999. aastal on põhjustanud mitmete kinnisvaraarendusprojektide, 

nagu Stabu 19 Riia kesklinnas ning Narva mnt 13a valmimine, samuti Ilmarise 

kvartali osaline valmimine.



Pikaajaliste investeeringute all on kontserni bilansis kajastatud 

kapitalirendilepingutega seotud nõuded ning emaettevõtte bilansis lisanduvad 

nõuetele ka pikaajalised finantsinvesteeringud. Pikaajalised 

finantsinvesteeringud on tütarettevõtete aktsiad, mis on soetatud 

strateegilistel eesmärkidel ning kajastatud laiendatud kapitaliosaluse 

meetodil, ehk investeeringu väärtusi on  korrigeeritud tütarettevõtete 

aruandeperioodi kasumi/kahjumi osaga ning ostuanalüüsist tuleneva 

firmaväärtuse amortisatsiooniga.



Kuni 1998 a lõpuni lähtuti aktsiate kajastamisel IAS 28.22. põhimõtetest, 

mille kohaselt investeeringute bilansiline väärtus ei muutu negatiivseks, 

vaid väheneb nullväärtuseni ning ülejäänud kahjumi osa kajastatakse 

bilansiväliselt.



Alates 31.12.1999  kajastatakse emaettevõtte bilansis aktsiad 

täiskonsolideerimise põhimõtetest lähtudes, millest tulenevalt on 

emaettevõtte akumuleerunud kasumit seisuga 31.12.1998  korrigeeritud 

tütarettevõtete kahjumitega.



Kontserni bilansis on pikaajalised finantsinvesteeringud tütarettevõtetesse 

konsolideerimise tulemusena elimineeritud. Materiaalse põhivarana on 

bilansis kajastatud hooned ning muud pikaajalise kasutuseaga varad. 



Materiaalse põhivara hindamise aluseks on soetusmaksumus. Materiaalne 

põhivara on kontserni bilansis suurenenud 522 miljonilt kroonilt 

757 miljoni kroonini seoses Kristiine Keskuse valmimisega ning Ilmarise 

kvartali teise etapi ning Leedus asuva Didžioi arendusprojekti 

käivitamisega. Kulumit materiaalselt põhivaralt arvestatakse lineaarselt 

kasutusel olevatelt hoonetelt 2% , masinatelt, seadmetelt ning inventarilt 

20%-40%. Maa soetusmaksumust ei amortiseerita. Immateriaalse põhivarana on 

konsolideeritud aruannetes kajastatud firmaväärtus.



Firmaväärtus on summa, mille võrra kontrollitava ettevõtte soetusmaksumuse 

summa ületab selle ettevõtte identifitseeritavate varade ja kohustuste 

õiglase väärtuse. Firmaväärtus kajastatakse kontserni finantsaruannetes 

varana ning seda amortiseeritakse lineaarselt. Amortisatsiooniperioodiks on 

5 aastat. Seoses osaluste suurendamisega ning uute tütarettevõtete 

soetamisega on kontserni bilansis kajastatud firmaväärtus suurenenud 

13 miljonilt kroonilt 51 miljoni kroonini.



Kapitalirenditehingutena on emaettevõtte ja kontserni bilansis kajastatud 

pikaajalised renditehingud, mille kohaselt vara kasutamisega seotud olulised 

õigused ja kohustused on läinud üle firmalt rentnikule. Kapitalirendi nõuded 

on bilansis kajastatud esialgse netoinvesteeringu summas, millest on maha 

arvestatud laekunud väljaostumaksed. Rendimaksed, millest on maha arvatud 

vara väljaostumaksed on kajastatud intressituluna.



Kontserni võlakohustused summas 103 miljonit krooni sisaldavad 

pangalaenusid, mille tagastamistähtaeg saabub 2000. aastal.

Ostjate ettemaksed summas 33 miljonit krooni sisaldavad ettemakseid selliste 

kinnisvara ostu-müügi tehingute osas, mis on vormistatud ostu-müügi 

eellepingu alusel ning ei vasta eelpool kirjeldatud kolmele lisatingimusele, 

mistõttu ei ole neid tehinguid võimalik kajastada 1999. aasta 

netorealiseerimiskäibes.



Pikaajalised võlakohustused summas 289 miljonit krooni koosnevad 

pikaajalistest panagalaenudest summas 64 miljonit krooni, kapitalirendi 

kohustustest summas 21 miljonit krooni, konverteeritavatest võlakohustustest 

summas 159 miljonit krooni ning muudest pikaajalistest laenudest summas 

29 miljonit krooni.



Ajavahemikus 1.6.99-31.12.99 toimus AS Pro Kapital vahetusvõlakirjade avalik 

emissioon järgmistel tingimustel:



- emissiooni suurus 4 500 000 võlakirja;

- võlakirja väljalaskehind EEK 50;

- emissiooni maht EEK 225 000 000;

- võlakirjade lunastamise tähtaeg 20.01.2010;

- võlakirja tulusus 6% p.a.



Vahetusvõlakirja omanikel on õigus alates 2002. aastast vahetada need ümber 

AS Pro Kapital aktsiateks kursiga üks vahetusvõlakiri ühe aktsia vastu.

Konverteeritavad võlakirjad on kontserni bilansis kajastatud vastavalt 

Rahvusvahelisele Raamatupidamise Standardile (IAS) 32, mille kohaselt on 

vahetusvõlakirjade emissioonist tekkiv kohustus hinnatud nüüdisväärtuses 

kasutades 11%-list diskontomäära. Vahetusvõlakirjade emissioonist laekunud 

summa ning diskonteeritud kohustuse vahe summas 66 miljonit krooni on 

kajastatud kontserni omakapitalis reservide hulgas.



1999. aasta maikuus toimus AS Pro Kapital aktsiate avalik emissioon, mille 

tulemusena suurenes aktsiakapital 9 miljoni aktsia võrra 135 miljonilt 

kroonilt 225 miljoni kroonini. Aktsia väljalaske hinnaks oli 30 krooni, 

mistõttu suurenes emissiooni tulemusena aazio 102 miljonilt kroonilt 

257 miljoni kroonini.



Vastavalt Eesti Vabariigis 1. jaanuarist 2000 kehtima hakanud 

tulumaksuseadusele ei maksustata tulevikus  teenitud kasumit, vaid kasumist 

tehtavaid väljamakseid. Tulenevalt maksustamise kontseptsiooni muutumisest 

kaotab mõiste varade ja kohustuste maksubaas oma majandusliku sisu ning 

edasilükkunud tulumaksukohustust ja vara ei saa IAS 12 tähenduses tekkida.



Läti Vabariigis ja Leedu Vabariigis kehtiva seadusandluse põhjal on 

tulumaksumäär 25% maksustatavast tulust.

Läti Vabariigis  ja Leedu Vabariigis tegutsevad tütarettevõtted kajastavad 

edasilükkunud tulumaksukohustust ja –vara bilansilise kohustuse meetodil, 

mille kohaselt näidatakse bilansis ajutiste erinevuste tõttu edasilükkunud 

maksusummad. Ajutised erinevused on vahed varade ja kohustuste maksubaasi 

ning raamatupidamisväärtuse vahel. Ajutistelt erinevustelt edasilükkunud 

tulumaksusumma leidmisel kasutatakse maksumäära, mis eeldatavasti kehtib 

vara realiseerimise või kohustuse likvideerimise perioodil. Viimane põhineb 

maksumääral (ja maksuseadusel), mis kehtivad või sisuliselt kehtivad 

bilansikuupäeval.Edasilükkunud tulumaksukohustused on tekkinud materiaalse 

põhivara raamatupidamisväärtuse ning maksubaasi erinevustest.





Ilona Saari

Kontserni finantsjuht

(372) 6144 920