Estiko                        BÖRSITEADE                        16.01.2004



NÕUKOGU ARVAMUS ÜLEVÕTMISPAKKUMISE KOHTA



SIHTEMITENDI NÕUKOGU ARVAMUS SEOSES AS RONDAM POOLT AS ESTIKO 

AKTSIONÄRIDELE TEHTUD VABATAHTLIKU ÜLEVÕTMISPAKKUMISEGA





Käesolev  arvamus on koostatud lähtudes  väärtpaberituru seaduse § 171

ja rahandusministri 28. mai 2002.a. määruse nr 71 "Ülevõtmispakkumise 

reeglite" peatükist 9.



Käesolevaga AS Estiko (edaspidi "sihtemitent") nõukogu teatab: 





1. sihtemitendi  nõukogu  ja juhatuse liikmetel ei ole lepinguid AS-ga 

Rondam (edaspidi "Pakkuja"),  samuti  ei  ole nad  viimasega muul moel 

seotud, väljaarvatud nõukogu liige Neinar Seli.

Neinar  Seli  on Pakkuja  ainuaktsionär (kõik Pakkuja aktsiad kuuluvad 

temale)  ja Pakkuja  nõukogu  liige.  Neinar Seli  on seega  Pakkujaga 

kooskõlastatult   tegutsev   isik   väärtpaberituru   seaduse   §  168 

tähenduses. Sihtemitendi  juhatuse esimehel Ellen Tohvril on volikirja 

alusel  volitus tegutseda Pakkuja nimel pakkumise kohta informatsiooni 

jagamisel ja B1-eelisaktsiate ostu-müügilepingute sõlmimisel;



2. sihtemitendi  nõukogu  liikmetest  on Neinar Seli  Pakkujaga seotud 

isik.  Sihtemitendi  nõukogu  liikmed  Leonid Tolstov ja Tarmo Noop on 

valitud sihtemitendi  nõukogu liikmeteks Pakkuja ettepanekul. Juhatuse 

liige  Ellen Tohvri on valitud  sihtemitendi juhatuse liikmeks Pakkuja 

ettepanekul;



3. käesoleva  arvamuse  andnud  nõukogu liikmetel, samuti sihtemitendi 

juhatuse liikmetel ei ole huvide konflikti seoses ülevõtmispakkumisega 

ning  sellest  tulenevalt ei ole sihtemitendil olnud nimetatud isikute 

osas vajadust  rakendada  meetmeid  huvide konfliktist tekkida võivate 

riskide  maandamiseks.  Neinar  Seli  ei  osalenud  käesoleva arvamuse 

andmisel;



4. nõukogu  ja juhatuse  liikmed,  väljaarvatud  Neinar  Seli,  kes on 

Pakkujaga  seotud  isik, ei oma sihtemitendi aktsiaid, mistõttu ei saa 

nad  arvamuse  aluseks  olevat  pakkumist  aktseptida ega aktseptimata 

jätta ega Pakkujale oferti teha;



5. sihtemitendi  ning  nõukogu  ja  juhatuse  liikmete  vahel  ei  ole 

sõlmitud  lepinguid, milles oleks sätestatud sihtemitendi või kolmanda 

isiku   poolt  hüvitise  tasumine  ning  mille  lõppemise  või  milles 

sätestatud    hüvitise   tasumise   tingimuseks   oleks   sihtemitendi 

väärtpaberi suhtes tehtav ülevõtmispakkumine.



AS  Estiko   nõukogu   on   arvamusel,  et   ülevõtmispakkumise   mõju 

sihtemitendi huvidele on positiivne, kuna sihtemitent vajab oma mõlema 

tegevusvaldkonna    (kinnisvarahaldus   ja   tootmine)    arendamiseks 

täiendavaid  investeeringuid,  mis tulenevalt  valdkonnast  on erineva 

riskitasemega ja mille efektiivseks kaasamiseks  on enamusaktsionärist 

pakkuja valmis kõrgemaid riske võtma ning täiendavalt investeerima või 

kaasama  strateegilisi  partnereid.  Pakkuja  on kinnitanud, et ei näe 

ette  muudatusi  töösuhetes  sihtemitendi töötajatega seoses pakkumise 

tegemisega.   Reglemendi   osa   "Väärtpaberite noteerimisnõuded" p.-s 

7.5.2.  sätestatud  aktsionärist  sõltumatud  nõukogu  liikmed  Leonid 

Tolstov  ja  Tarmo  Noop  leiavad,  et  pakkumine  toetab sihtemitendi 

huvisid  ning  ei  mõjuta  kuidagi  negatiivselt sihtemitendi töösuhet 

töötajatega. Nõukogu liikmed hindavad , et Pakkuja pakutud hind aktsia 

eest  on  õiglane   ning  seega   soovitavad  aktsionäridel  pakkumist 

aktseptida ning aktsiad Pakkujale müüa.



Käesolev arvamus on kinnitatud sihtemitendi nõukogu 12. jaanuari 2004 

koosoleku  otsusega.  Sihtemitendi  nõukogu  liige  Neinar  Seli  kui 

Pakkujaga seotud isik ei osalenud käesoleva arvamuse avaldamisel.





Tarmo Noop                        Leonid Tolstov

AS Estiko nõukogu liige           AS Estiko nõukogu liige





Ellen Tohvri

juhatuse liige

07 308 300