Kalev                             BÖRSITEADE                            24.11.2004



AKTSIONÄRIDE KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU MATERJALID



AS-i  Kalev  aktsionäride  korraline  üldkoosolek  toimub  täna  s.o.,  24.11.2004

algusega kell 16.00 TTÜ Sütiste Maja saalis aadressil Sütiste tee 21 Tallinn.



Lisaks  tavapärastelt  aktsionäride   korralisel   üldkoosolekul   otsustatavatele

küsimustele  on käesoleva  üldkoosoleku  päevakorras  järgmised  ettevõtja   jaoks

olulised teemad.





Nõukogu liikme valimine



      Nõukogu liikme valimine on üldkoosoleku  päevakorras,  kuna  nõukogu  liikme

Heino Priimägi volitused lõppevad 1.12.2004 seoses tähtaja möödumisega.





Kasumi jaotamine



Juhatus teeb ettepaneku jaotada 2003/2004. majandusaasta puhaskasum järgnevalt:



3.1   Suurendada kohustuslikku reservkapitali 859 233 krooni võrra.  Reservkapital

kokku moodustab 4 020 204 krooni.



3.2   Omakapitali kirje "Eelnevate perioodide jaotamata kasum"  arvel  141 514 656

krooni ulatuses ja omakapitali kirje "Aruandeaasta kasum" arvel 16 035 344  krooni

ulatuses viia läbi fondiemissioon.



3.3   Ülejäänud kasum summas 290 087 krooni kanda "Eelnevate perioodide  jaotamata

kasumi" kirjele.





Audiitori valimine



Selts   teeb   ettepaneku   nimetada    ettevõtja    audiitoriks    rahvusvahelise

audiitorühingu Ernst & Young Baltic AS.





Aktsiakapitali suurendamine fondiemissiooni teel



Juhatus teeb ettepaneku suurendada aktsiakapitali alljärgnevalt:

5.1      Suurendada  aktsiakapitali  omakapitali   arvel   sissemakseid   tegemata

(fondiemissioon) 157 550 000 krooni võrra.

Uueks aktsiakapitaliks on 236 325 000 krooni.

5.2      Lasta välja 15 755 000  uut  nimelist  lihtaktsiat  nimiväärtusega  kümme

(10) krooni üks (1) aktsia.

5.3    Fondiemissiooni   aluseks   on   2003/2004.   majandusaasta   aastabilanss.

Fondiemissioon viiakse läbi  omakapitali  kirje  "Eelnevate  perioodide  jaotamata

kasum " arvel 141 514 656  krooni  ulatuses  ja  omakapitali  kirje  "Aruandeaasta

kasum" arvel 16 035 344 krooni ulatuses.

5.4  Väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise tähtpäev  fondiemissioonis  osalema

õigustatud aktsionäride määramiseks on 08. detsember 2004.

5.5    Emiteeritavad  aktsiad  annavad  õiguse  dividendidele  alates  AS-i  Kalev

2004/2005. majandusaastast.

5.6     Fondiemissiooni   teel   emiteeritud   aktsiad    kantakse    aktsionäride

väärtpaberikontodele 08. detsembril 2004.

5.7   Fondiemissioon viiakse läbi 08.12.2004 a.  kl  8.00  aktsionäride  nimekirja

seisuga.





Ruth Roht

suhtekorraldusjuht

6 077 858