Tallinna Börs                 BÖRSITEADE                       01.03.2005



ÜLEVÕTMISPAKKUMINE HANSAPANGA AKTSIONÄRIDELE



PAKKUMISE TEADE



Vastavalt  ülevõtmispakkumisreeglitele  ning  teistele  Eesti  Vabariigis

kehtivatele   õigusaktidele,   teeb  FöreningsSparbanken   AB   (edaspidi

“FöreningsSparbanken”),  Rootsi  seaduste  kohaselt   asutatud   äriühing

registrinumbriga  502017-7753,  aadressiga  105  34  Stockholm,   Rootsi,

käesolevaga AS Hansapank (edaspidi “Hansapank”), Eesti seaduste  kohaselt

asutatud  äriühing  registrikoodiga  10060701,  aadressiga  Liivalaia  8,

Tallinn  15040, Eesti, aktsionäridele (edaspidi “Aktsionärid”)  pakkumise

kõigi    FöreningsSparbankenile   mittekuuluvate   Hansapanga    aktsiate

omandamiseks järgmistel tingimustel (edaspidi “Pakkumine”):



FöreningsSparbankeniga    kooskõlastatult   tegutsevad    isikud    Eesti

väärtpaberituru  seaduse  § 168 tähenduses on FöreningsSparbankeni  poolt

kontrollitavad äriühingud.



1.     FöreningsSparbankenile  ja  temaga  kooskõlastatult  tegutsevatele

  isikutele kuuluvate Hansapanga aktsiate arv



FöreningsSparbankenile  kuulub  189  504  712  Hansapanga  aktsiat,   mis

moodustab  59,71%  Hansapanga aktsiate koguarvust.  23.  veebruari  2005.

aasta  seisuga on AS Hansapank Aktsionär 539 823 Aktsiaga, mis  moodustab

0,17%  Aktsiate  koguarvust,  AS Hansa Investeerimisfondid  on  Aktsionär

42  468  Aktsiaga, mis moodustab 0,01% Aktsiate koguarvust ning AS  Hansa

Elukindlustus on Aktsionär 99 300 Aktsiaga, mis moodustab 0,03%  Aktsiate

koguarvust.   Ühelegi   teisele  FöreningsSparbankeniga   kooskõlastatult

tegutsevale isikule ei kuulu ühtegi Hansapanga aktsiat.



2.   Pakkumise esemeks olevate aktsiate kirjeldus



Hansapanga poolt välja lastud aktsiate koguarv on 317 368 436,  mis  kõik

on  seeria  B  nimelised lihtaktsiad nimiväärtusega  10,00  Eesti  krooni

(edaspidi “Aktsiad”).



Pakkumise  esemeks  on kõik Aktsiad, mis ei kuulu FöreningsSparbankenile,

s.o 127 863 724 Aktsiat, mis moodustavad 40,29% kõigist Aktsiatest.



Vastavalt  Hansapanga põhikirjale annab iga lihtaktsia  aktsionärile  ühe

hääle  aktsionäride  üldkoosolekul ning õiguse osaleda  kasumi  ja  panga

lõpetamisel   allesjäänud  vara  jaotamisel.  Kõik  Aktsiad   on   vabalt

võõrandatavad.



Aktsiad on noteeritud Tallinna Börsil.



3.   Ostuhind



172,11 Eesti krooni (11,00 eurot)* Aktsia eest (edaspidi “Aktsia Hind”).



4.   Pakkumise tähtaeg



Pakkumise  aktseptimise tähtaeg (edaspidi “Pakkumise Tähtaeg”)  algab  1.

märtsil  2005.  a ja lõpeb 4. aprillil 2005. a (edaspidi “Lõppemispäev”).

Pakkumist  aktseptida  soovivate Aktsionäride  tehingukorraldused  peavad

olema  registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskregistris (edaspidi  “EVK”)

hiljemalt Lõppemispäeval kell 17.00 (Eesti aja järgi).



5.   Pakkumise kehtivuse tingimus



Käesolevas Pakkumises määratletud õigused ja kohustused tekivad  järgmise

tingimuse  (edaspidi  “Tingimus”)  saabumisel:  Aktsionärid  annavad  oma

aktseptid    (nõustumused)    Pakkumisele    sellises    ulatuses,     et

FöreningsSparbankenile kuulub vähemalt üheksakümmend viis protsenti (95%)

kõigist  Aktsiatest. FöreningsSparbankenil on õigus Tingimusest  loobuda,

kuid  mitte  hiljem, kui 10. kalendripäeval (k.a) enne Pakkumise  Tähtaja

möödumist.



6.   Ostuhinna tasumise kord ning Aktsiate üleandmine



FöreningsSparbanken maksab ostuhinna igale Aktsionärile, kes on nõustunud

müüma  oma vastavad Aktsiad FöreningsSparbankenile 11. aprillil  2005.  a

(edaspidi   “Väärtuspäev”),   kandes   ostuhinna   nõustunud   Aktsionäri

väärtpaberikontoga  seotud  arvelduskontole.  FöreningsSparbanken  maksab

ostuhinna  igale nõustunud Aktsionärile viimase poolt vastavate  Aktsiate

FöreningsSparbankenile üleandmise vastu (ülekanne makse vastu).



7.   Pakkumise aktseptimise kord



Iga  Aktsionär,  kes  soovib Pakkumist aktseptida,  peab  pöörduma  selle

finantsasutuse  poole,  kes  haldab  väärtpaberikontot,   millel   asuvad

nimetatud   Aktsionärile   kuuluvad  Aktsiad  (EVK   kontohaldur),   ning

registreerima   Pakkumise  prospektis  (edaspidi  “Prospekt”)   täpsemalt

kirjeldatud tingimustega kooskõlas tehingukorralduse Aktsiate makse vastu

FöreningsSparbankenile ülekandmiseks.



8.   Pakkumise ajakava



1. märts 2005 – 4. aprill 2005      Pakkumise Tähtaeg

7. aprill 2005                      Tulemuste avalikustamine

11. aprill 2005                     Väärtuspäev



Prospekt tehakse elektrooniliselt kättesaadavaks Tallinna Börsi veebilehe

(www.ee.omxgroup.com) kaudu ja paberkandjal Hansapanga kontoris Liivalaia

8, Tallinn.



Kõik  käesolevas  Pakkumise  teates ja Prospektis  sisalduvad  andmed  on

esitatud  11. veebruari 2005. a seisuga, s.o Pakkumise teate ja Prospekti

Finantsinspektsioonile kooskõlastamiseks esitamise päeva  seisuga,  välja

arvatud kui on selgesõnaliselt teisiti sätestatud.



Käesolev   Pakkumise   teade,  Prospekt  ja   Pakkumise   tingimused   on

kooskõlastatud Finantsinspektsiooni poolt 28. veebruaril 2005. aastal.





Pakkumine  ei  ole  suunatud  ühelegi  isikule,  kelle  osalemine   nõuab

lisaprospekti,  registreerimist või muid meetmeid kui  Eesti  või  Rootsi

seaduste  kohaselt  nõutud. Käesolevat Pakkumist ei  tehta  otseselt  ega

kaudselt Ameerika Ühendriikides ega Ameerika Ühendriikidesse, Austraalias

ega  Austraaliasse,  Jaapanis  ega  Jaapanisse,  Kanadas  ega  Kanadasse.

Prospekti  või  muude Pakkumisega seotud dokumentide  eksemplare  ei  või

posti  teel  ega muul viisil levitada ega saata Ameerika Ühendriikidesse,

Austraaliasse, Jaapanisse ega Kanadasse ega neid nimetatud riikide piires

saata  ega levitada ega nimetatud riikidest väljapoole saata ega levitada

ning  isikud,  kelle valdusesse Prospekt või mõni muu Pakkumisega  seotud

dokument  satub (sealhulgas, kuid mitte ainult hoidjad, volitatud  isikud

ja usaldusisikud), ei või nimetatud dokumente levitada ega saata Ameerika

Ühendriikidesse,  Austraaliasse,  Jaapanisse  ega  Kanadasse   ega   neid

nimetatud  riikide  piires  saata ega levitada  ega  nimetatud  riikidest

väljapoole  saata  ega  levitada. Prospekti ega muid  Pakkumisega  seotud

dokumente  ei või levitada ega saata sellistesse riikidesse ega  selliste

riikide piires, kus levitamine (i) nõuab eraldi registreerimist või  muid

meetmeid kui Eesti või Rootsi seaduste kohaselt nõutud või kus levitamine

(ii) on vastuolus riigis kehtivate õigusaktidega.



_____________________________

*  Eurodes  väljendatud Aktsia Hind on arvutatud kursiga 1  euro  15,6466

Eesti   krooni  kohta.  Sõltuvalt  kontohaldurist  ja/või  pangast,   kus

Aktsionäril  on  avatud  väärtpaberikontoga seotud arvelduskonto,  võivad

Aktsionäridele,  kes soovivad konverteerida Eesti kroonides  oleva  makse

eurodesse, kohalduda erinevad vahetuskursid.