AS MERKO EHITUS

TEADE

20.04.98

 

KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU PROTOKOLL

 

Tallinnas,

18. aprillil 1998.a. kell 11.00

Registreerimise algus kell 10.00, lõpp kell 11.00.

 

PÄEVAKORD:

 

1.   1997.a. majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi

     jaotamise otsustamine

2.   Aktsiakapitali suurendamine fondiemissiooni teel

3.   1998.a. majandusaastaks audiitori kinnitamine

4.   Põhikirja muutmine

5.   Liitumiskava AS EMV-ga

 

Koosolekul osalesid aktsiaseltsi aktsionärid vastavalt

aktsionäride nimekirjale, mis on lisatud käesolevale

protokollile.

 

Koosolekul osales kokku 19 aktsionäri, kellele kuuluvate

aktsiatega oli esindatud kokku 2 363 113 häält.

 

Märgiti, et koosolekul oli esindatud 80,1055 % aktsiatega

määratud häältest ning koosolek oli seega otsustusvõimeline.

 

Koosoleku avas Toomas Annus ettepanekuga enne päevakorraliste

küsimuste arutamist otsustada protseduurilised küsimused

valides koosoleku juhataja, protokollija,

häältelugemiskomisjoni ja kinnitades koosoleku läbiviimise

korra.

 

 

Kinnitati järgmine üldkoosoleku läbiviimise protseduur:

 

(i)  koosoleku juhatajaks valiti Toomas Annus ja koosoleku

     protokollijaks Evely Paluste;

 

(ii) kinnitati häältelugemiskomisjon järgmises koosseisus:

     Toomas Luhaäär ja Vesse Võhma Advokaadibüroost Lepik ja

     Luhaäär;

 

(iii)     kinnitati järgmine koosoleku läbiviimise kord:

 

     -    Koosoleku päevakorras olevate küsimuste osas

          hääletatakse iga küsimuse osas eraldi, kusjuures

          päevakorra esimese punkti osas toimub hääletamine

          kahes jaos s.t. hääletatakse kõigepealt

          majandusaasta aruande kinnitamise küsimuses ning

          peale majandusaasta aruande kinnitamist kasumi

          jaotamise osas. Päevakorra viienda punkti all esitab

          juhatuse nimel Balti Cresco Investeeringute AS

          esindaja Indrek Rahumaa ülevaate Merko ja EMV

          tegevuse liitmise kavadest ning strateegiast.

          Nimetatud punkti osas hääletamist ei toimu.

 

          Hääletamine toimub vastaval hääletussedelil märgitud

          lahtri allkirjastamisega, millel on kajastatud

          aktsionäri tahe vastava otsuse suhtes s.t. kas

          hääletatakse otsuse poolt, vastu või jäädakse

          erapooletuks.

 

          Hääletussedelid tunnistatakse kehtetuks juhul, kui:

          (i) hääletussedel on allkirjastamata; (ii)

          hääletussedelil on märkeid rohkem kui ühe otsuse

          variandi osas; või (iii) hääletussedel on

          füüsiliselt rikutud viisil, mis ei võimalda üheselt

          otsustada aktsionäri tahte osas või lugeda

          elektroonselt vöötkoodi abil tema hääli.

 

          Hääletussedelid kogub kokku Eesti Väärtpaberite

          Keskdepositoorimi esindaja, kes loeb kokku poolt-,

          vastu- ja erapooletud hääled ning kinnitab

          hääletamistulemused protokollis ning esitab need

          häältelugemiskomisjonile.

 

          Hääletamise tulemused teeb teatavaks

          häältelugemiskomisjon.

 

     -    Kõik küsimused üldkoosoleku päevakorras olevate

          küsimuste osas tuleb esitada kirjalikult koosoleku

          juhatajale.

 

     -    Küsimuste esitamine koosoleku päevakorras mitte

          olevate küsimuste osas ei ole lubatud välja arvatud

          juhul, kui nimetatud küsimuse päevakorda võtmise

          poolt on 9/10 üldkoosolekul osalevatest

          aktsionäridest, kui nende aktsiatega on esindatud

          vähemalt 2/3 aktsiakapitalist.

 

     -    Sõnavõttudeks koosoleku päevakorras olevate

          küsimuste osas on igal aktsionäril aega kuni 5

          minutit enne vastava küsimuse osas hääletamist.

          Sõnavõtuks registreerimiseks tuleb esitada eelnevalt

          kirjalik avaldus koosoleku juhatajale. Sõnavõttudeks

          antakse luba avalduste esitamise järjekorras.

 

 

     Üldkoosoleku protseduuri läbiviimise kinnitamisel

     hääletati käetõstmisega.

 

     Hääletamise tulemused:

 

     poolt:    2 363 113 häält, 19 aktsionäri, 100%

          registreerunuist.

 

I.   1997.a. majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi

     jaotamise otsustamine

 

     (i)                           Majandusaasta aruande

                                   kinnitamine

 

     Juhatuse esimehe Tõnu Toomiku ettekanne 1997.a.

     majandusaasta aruande osas:

 

     1) Lühike Eesti ehitusturu ülevaade

     2) AS Merko Ehitus 1997.a. tegevuse aruanne

     3) Prognoosid ja suunad edaspidiseks

 

     Koosoleku juhataja Toomas Annuse ettepanek hääletada

     nimetatud küsimise osas.

 

     Koosoleku otsus:

 

     Olles tutvunud AS Merko Ehitus 1997.a. raamatupidamise

     aastaaruandega, tegevusaruandega, audiitori

     järeldusotsusega ja kasumi jaotamise ettepanekuga

     (.Majandusaasta aruanne) otsusti kinnitada AS Merko

     Ehitus juhatuse poolt koostatud 1997.a. ning nõukogu

     poolt heaks  kiidetud Majandusaasta aruanne.

 

 

     Hääletamise tulemused:

     

     poolt:         2 363 073 häält, 18 aktsionäri/ esindajat,

               99,998% registreerunuist

          

     erapooletu:    40 häält, 1 aktsionär/ esindaja, 0,002%

               registreerunuist

 

 

     (ii) AS Merko Ehitus kasumi jaotamise otsustamine:

 

     Otsustati jaotada AS Merko Ehitus kasum kinnitatud

     raamatupidamise aastaaruande alusel vastavalt kasumi

     jaotamise ettepanekule alljärgnevalt:

 

     (i)  Kinnitada 1997.a. majandusaasta puhaskasum 25 974

          621 (kakskümmend viis miljonit üheksasada

          seitsekümmend neli tuhat kuussada kakskümmend üks)

          Eesti krooni;

 

     (ii) eraldada 1997.a. puhaskasumist reservkapitali 737

          500 (seitsesada kolmkümmend seitse tuhat viissada)

          Eesti krooni;

 

     (iii)     maksta aktsionäridele dividendidena välja 5 162

          500 (viis miljonit ükssada kuuskümmend kaks tuhat

          viissada) Eesti krooni, mis on 1 (üks) kroon 75

          (seitsekümmend viis) senti ühe aktsia kohta;

 

          õigus dividendidele on 5.mai 1998.a. 8.00 seisuga AS

          Merko Ehitus aktsiaraamatusse kantud aktsionäridel;

          dividendid kantakse aktsionäride väärtpaberikontoga

          seotud arvelduskontole 5.mail 1998.a. AS Merko

          Ehitus poolt antava korralduse alusel.

 

     (iv) jätta ülejäänud puhaskasum jaotamata.

 

 

     Hääletamise tulemused:

     poolt:         2 363 113 häält, 19 aktsionäri/ esindajat,

               100% registreerunuist

 

II.  Aktsiakapitali suurendamine fondiemissiooni teel

 

     Võttes aluseks AS Merko Ehitus 1997.a. kinnitatud

     raamatupidamise aastaaruande koosseisus oleva bilansi

     seisuga 31.12.1997.a. otsustati suurendada aktsiakapitali

     aktsiaseltsi omakapitali (aa_io) arvel sissemakseid

     tegemata  - fondiemissiooni teel järgmiselt:

 

     (i)  suurendada aktsiakapitali 59 000 000 (viiekümne

          üheksa miljoni) Eesti krooni võrra, lastes välja iga

          olemasoleva nimelise aktsia kohta 2 (kaks) uut

          nimelist aktsiat, mis  moodustab kokku 5 900 000

          (viis miljonit üheksasada tuhat) uut aktsiat

          nimiväärtusega 10 (kümme) Eesti krooni, kusjuures

          iga aktsia annab 1 (ühe) hääle;

 

     (ii) õigus fondiemissioonis osalemiseks on 5.mai 1998.a.

          kella 8.00 seisuga AS Merko Ehitus aktsiaraamatusse

          kantud aktsionäridel;

 

     (iii)     uued aktsiad kantakse aktsionäride

          väärtpaberikontodele 5.mail 1998.a.;

 

     (iv) uued aktsiad annavad aktsionärile õiguse dividendile

          1998.a. majandusaasta eest.

 

     Hääletamise tulemused:

     poolt:         2 363 113 häält, 19 aktsionäri/ esindajat,

               100% registreerunuist

 

III. 1998.a. majandusaastaks audiitori kinnitamine

 

     Otsustati kinnitada AS Merko Ehitus audiitoriks 1998.a.

     majandusaastaks vannutatud audiitor Malle Rannik

     audiitorfirmast .Audit EA..

 

     Hääletamise tulemused:

     poolt:         2 204 508 häält, 17 aktsionäri/ esindajat,

               93,288% registreerunuist

     vastu:         158 385 häält, 1 aktsionär/ esindaja,

               6,702% registreerunuist

     ei hääletanud: 220 häält, 1 aktsionär/ esindaja, 0,009%

               registreerunuist

 

IV.  Põhikirja muutmine

 

     Otsustati muuta põhikirja punkte 17, 38 ja 63 ning

     sõnastada need järgmiselt:

 

     punkt 17  .Üldkoosolek viiakse läbi Seltsi asukohas või

               Nõukogu poolt nimetatud kohas..

 

     punkt 38  .Muuta esimest lauset ja sõnastada see

               järgmiselt .Seltsi Juhatus on 3- kuni 8

               liikmeline, kes valivad endi hulgast esimehe..

 

     punkt 63  .Muuta esimest lauset ja sõnastada see

               järgmiselt .Seltsi Nõukogu on 3- kuni 8

               liikmeline..

 

     Hääletamise tulemused:

     poolt:         2 362 893 häält, 18 aktsionäri/ esindajat,

               99,91% registreerunuist

     ei hääletanud: 220 häält, 1 aktsionär/ esindaja, 0,009%

               registreerunuist

 

V.   Liitumiskava AS EMV-ga

 

     AS Merko Ehitus juhatuse nimel esitas Balti Cresco

     Investeeringute AS esindaja Indrek Rahumaa ettekande AS

     Merko Ehitus ja AS EMV tegevuse liitmise kavadest ja

     strateegiast alljärgnevas:

 

     Ligi 2-kuuliste liitumisläbirääkimiste tulemusena on AS

     Merko Ehitus ja AS EMV juhatused jõudnud kokkuleppele

     alljärgnevas:

 

     AS Merko Ehitus teeb pakkumise AS EMV aktsionäridele,

     mille kohaselt 20.04.1998.a.  kuni 8.05.1998.a.on AS EMV

     aktsionäridel võimalus deponeerida neile kuuluvad AS EMV

     aktsiad, millega AS EMV aktsionärid, juhul, kui

     suurendatakse AS Merko Ehitus aktsiakapitali,  avaldavad

     soovi AS Merko Ehitus aktsiate märkimiseks ning AS EMV

     aktsiate vahetamiseks mitterahalise sissemakse tegemise

     teel AS Merko Ehitus aktsiakpitali suurendamisel

     täiendavalt väljalastavate uute  aktsiate vastu.

 

     AS Merko Ehitus juhatus kutsub kokku AS Merko Ehitus

     aktsionäride erakorralise üldkoosoleku, aktsiakapitali

     suurendamiseks, ettpanekuga suurendada AS Merko Ehitus

     aktsiakapitali uute aktsiate väljalaskmise teel,

     kusjuures aktsiate märkimise õigus oleks vaid AS EMV

     aktsionäridel, kes  on avaldanud selleks soovi 08. maiks

     1998.a. deponeerides neile kuuluvad AS EMV aktsiad.

     Aktsiakapitali suurendamine toimuks vaid eeldusel, et

     EMV aktsionäridest avaldab AS Merko Ehitus aktsiate

     märkimiseks 08.maiks 1998.a. soovi vähemalt selline arv

     aktsionäre kelle aktsiatega on esindatud 51% kõigist AS

     EMV aktsiatega esindatud häältest.

 

     Aktsiate vahetuse kursiks mitterahalise sissemakse

     tegemisel on soovituslikult kinnitatud: 5 AS EMV aktsiat

     = 7 AS Merko Ehitus aktsiat, eeldusel, et AS Merko Ehitus

     fondiemissiooni on läbi viidud.

 

     Liitumise tulemusena tekkiva ettevõtte omakapitali

     suuruseks on üle 200 miljoni Eesti krooni,

     prognoositavaks käibeks on üle 1,5 miljardit Eesti krooni

     ning liitumise tulemusena tekkiva ettevõtte turuosa

     moodustaks üle 10%, mistõttu AS EMV ja AS Merko Ehitus

     liitumise tulemusena tekiks suurim ja ainus

     väärtpaberibörsil noteeritud ehitusettevõte Baltikumis.

     Kasum aktsia kohta mõlemal ettevõttel kasvab esialgsete

     arvutuste kohaselt 1998.a. perspektiivis umbes 20%. AS

     EMV ja AS Merko Ehitus liitumise kohta on valmimas ka

     liitumismemorandum, mis esitatakse aktsionäridele

     tutvumiseks 20.04.1998.a.

 

Nimetatud päevakorra punkti osas hääletamist ei toimunud ning

otsuseid vastu ei võetud.

 

Märgiti, et koosoleku juhatajale küsimusi koosoleku

päevakorras olevate küsimuste osas ei esitatud. Sõnavõttudeks

sooviavaldusi ei laekunud.

 

Koosolek lõpetati kell 12.00

 

_______________________                 ______________________

(Toomas Annus)                          (Evely Paluste)

 Koosoleku juhataja                     Protokollija