EESTI ÜHISPANK 

BÖRSITEADE

22.04.98

 

EESTI ÜHISPANGA JA TALLINNA PANGA ÜHINEMISARUANNE

 

Tallinn, 22. aprill 1998

 

Üldsätted

ASi Eesti Ühispank (edaspidi Ühispank) ja ASi Tallinna Pank

(edaspidi Tallinna Pank) juhatus on alla kirjutanud liitumislepingule,

mille kohaselt Tallinna Pank liitub Ühispangaga. Liitumise tulemusena

tekib finantsinstitutsioon, mille varade kogumaht ulatub 16 miljardi

kroonini, sealhulgas liituva ja liitva panga varad kokku olid

31. detsembri 1997. a seisuga 12,5 miljardit krooni.

 

31. detsembri 1997. a seisuga oli Ühispanga ja Tallinna Panga

summaarne  aktsiakapital 0,4 miljardit ja omakapital 1,1 miljardit

krooni. Arvestades 1998. a I kvartalis Ühispanga poolt läbi viidud

edukat aktsiaemissiooni, on liitumislepingu allkirjastamise ajaks

liitunud panga aktsiakapital suurenenud 0,5 miljardi kroonini ja

omakapital 1,8 miljardini. Liitpanga omakapital on Baltimaade

kommertspankade hulgas suurim. Tugev kapitaliseeritus loob uuele

finantsgrupile head eeldused kiireks arenguks tulevikus.

 

Arvestuslikult olid liitunud panga usaldusnormatiivid 1997. a

lopus järgmised: likviidsus 37,4 protsenti; kapitali adekvaatsus

10,9 protsenti. Märtsis toimunud Ühispanga aktsiaemissiooni ning

Tallinna Panga saadud 80 miljoni krooni suuruse allutatud laenu

tulemusena kasvas liitunud panga likviidsus 47,9 protsendini ja

kapitali adekvaatsus 16,8 protsendini, mis ületavad tunduvalt

Eesti Panga poolt kehtestatud minimaalse noude (vastavalt 35% ja 10%)

ning on piisavalt korged, et kindlustada kahe panga sujuv liitumine.

Sealhulgas on pangal piisavalt raha vajalikke investeeringute

tegemiseks ja reorganiseerimisega seonduvate esialgsete kulutuste

katmiseks. Panga piisav likviidsus tagab ülekannete torgeteta

liikumise.

 

Liitumine aktsiate vahetuse teel

Tallinna Panga liitumine Ühispangaga viiakse läbi aktsiate vahetamise

teel nii, et Tallinna Panga aktsionärid saavad proportsionaalselt oma

osalusele Tallinna Panga aktsiakapitalis kokku 9 726 444 Ühispanga

aktsiat. Iga 10kroonise nimiväärtusega Tallinna Panga aktsia

vahetatakse 0,42 Ühispanga 10 kroonise nimiväärtusega aktsia vastu.

Vahetuskurss on määratud lähtudes pankade aktsiate turuhinnast ja

liitumisest tingitud potentsiaalsest turuhinna tousust. Vahetuse

läbiviimiseks emiteerib Ühispank 9 726 444 uut aktsiat.

 

Vahetuse hetkel omavad Tallinna Panga aktsionärid 23 158 2081

Tallinna Panga aktsiat. Nimetatud aktsiate arvu korrutamisel 0,42-ga

saame 9 726 447, 36, mis ei ole täisarv. Ühispank saab äriseadustiku

 223 lg-te 1 ja 2; 224 kohaselt välja lasta üksnes täisarvu aktsiaid.

Äriseadustiku  403 lg. 4 kohaselt ühendatava ühingu aktsiaid, mis

kuuluvad ühendavale ühingule voi ühendatavale ühingule

endale voi isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, ei

asendata ja need kaotavad kehtivuse. Seega Ühispangale, tema

tütarettevotjale ja isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid Ühispanga

ja/voi Tallinna Pank arvel, kuuluvaid Tallinna Pank aktsiaid ei

asendata ja need kaotavad kehtivuse. Tallinna Pank krediidiasutuste

seaduse  27 lg. 3 kohaselt oma aktsiaid ei saa osta.

 

Tulenevalt eelnevast omavad Ühispank, tema tütarettevotja ja

eelnimetatud kolmandad isikud aktsiate asendamise hetkel kokku kaheksa

Tallinna Pank aktsiat. Nimetatud kaheksat aktsiat ei asendata ja need

kaotavad kehtivuse. Suhtega 0,42 vahetatakse 23 158 200 Tallinna Panga

aktsiat 9 726 444 Ühispanga aktsia vastu. Nimetatud arvu aktsiaid

emiteerib Ühispank liitumisega seoses läbiviidava aktsiakapitali

suurendamise käigus.

 

Liitumise tulemusena lopetab Tallinna Pank oma tegevuse ja

kustutatakse äriregistrist. Koik Tallinna Panga oigused ja kohustused

lähevad üle Ühispangale kui Tallinna Panga oigusjärglasele.

 

Liitunud panga nimeks jääb Eesti Ühispank asukohaga praeguses

Ühispanga peakontoris Tallinnas aadressil Tartu mnt 13. Selleks, et

märkida mitte ainult vormilist, vaid ka sisulist muutust, soovivad

Ühispank ja Tallinna Pank valida uuele pangale uue ärinime.

 

Panga presidendina ja juhatuse esimehena jätkab Ühispanga senine

president Ain Hanschmidt, kelle ülesandeks on moodustada ja esitada

Ühispanga Noukogule kinnitamiseks panga uus juhatus.

Ühispanga Noukogu koosseisu suurendatakse kolme liikme vorra

(Noukogu koosneb ühinemisjärgselt kaheteistkümnest liikmest).

Kolme uue liikme kandidatuurid seab üles Tallinna Panga aktsionäride

üldkoosolek. Esitatud kandidaatide valimine Noukogu liikmeteks on üks

liitumislepingu joustumise eeltingimus.

 

Pankade lühiiseloomustus

Eesti Ühispank on asutatud 1992. aasta detsembris ning tegutses

algselt kümmet iseseisvat väikepanka ühendava täisühinguna. 1994.

aasta mais liitusid Ühispanga osanikpangad ühtseks aktsiaseltsiks.

1997. aasta alguses liitis Ühispank endaga Pohja-Eesti Panga.

 

Kuigi viimastel aastatel on Ühispank koige enam turgu voitnud Tallinna

piirkonnas, on ta säilitanud oma liidrirolli maakondades. Ühispanga

kontoritevorku kuuluva 76 kontori ja teenindussaaliga on pank

esindatud koigis suuremates Eesti linnades ning asulates. 1997. aasta

jooksul suleti ning ühendati need kontorid, mis pärast Ühispanga ja

Pohja-Eesti Panga liitumist teineteist dubleerisid. Täiendavad

harukontorid avati Hiiumaal ja Saaremaal.

 

Panga rahvusvahelist usaldusväärsust toestavad pangale avatud

krediidiliinid EBRDlt ja teistelt rahvusvahelistelt

finantsinstitutsioonidelt. Ühispanga aktsia on noteeritud lisaks

Tallinna Väärtpaberibörsile ka Helsingi Väärtpaberibörsil.

Panka auditeerinud rahvusvaheline audiitorfirma Deloitte & Touche

on andnud Ühispanga finantsaruandlusele märkusteta järeldusotsused.

1997. aastal sai Ühispank rahvusvaheliselt reitinguagentuurilt

IBCA pikaajalise krediidireitingu BBB-, mis tostis panga

usaldusväärsust investorite silmis veelgi.

 

Ühispank solmis märtsis strateegilise koostöölepingu Läti Unibankaga

ja Leedu Vilniaus Bankaga, mille eesmärgiks on koigi kolme panga

klientide senisest kiirem, parem ja ökonoomsem teenindamine. Ühispank

peab oma tegevuspiirkonnaks Balti regiooni ja Loode-Venemaad,

mistottu nimetatud koostöölepe oli üks laienemiskava osa. Käesoleva

aasta jooksul kavandab Ühispank tütarpanga asutamist Peterburgi ning

filiaali avamist Soomes, Helsingis.

 

Ühispanga usaldusväärsust ja juhatuse poolt valitud strateegia oigsust

kinnitavad edukalt loppenud rahvusvaheline GDRide emissioon, mille

käigus Ühispank kaasas 710 miljonit krooni täiendavat omakapitali ning

voit Eesti Telekomi erastamise noustaja leidmiseks korraldatud

konkursil konsortsiumis koos rahvusvaheliste investeerimispankadega

ABN AMRO & Rothschild ja Nomura International.

 

Panga saavutusteks  tuleb pidada ka olulisi erastamisvoite, nt Eesti

Merelaevanduse, Liviko ja EMEXi erastamisel. Viimase aasta jooksul on

pank oluliselt tugevdanud oma investeerimispanganduse alast tegevust.

Ühispank on orienteeritud eelkoige väiksest ja keskmiste ettevotete

ning eraisikute teenindamisele.

 

Ühispanga auditeeritud puhaskasum oli 1997. aastal 211,2 miljonit

krooni, bilansimaht 9,5 miljardit krooni. Panga omakapitali tootlus

oli 40,18 protsenti ja aktivate tootlus 3,16 protsenti.

 

Tallinna Pank asutati 28.veebruaril 1990 osaühinguna. 20.juunil 1991

otsustasid osanikud reorganiseerida osaühingu Tallinna Pank

aktsiaseltsiks.

 

Pank alustas oma tegevust Tallinna-keskselt, eelkoige linna

ettevotete teenindajana. Suure osa Tallinna Panga klientidest

moodustasid väliskaubanduses osalevad erafirmad. Tallinna Pank on

teenustepaketi kujundamisel pööranud tähelepanu rahvusvaheliste

pangateenuste arendamisele. Selles valdkonnas on pank tugev ka praegu.

 

Üleriigilise kontorivorgu kujundamine sai alguse 1993. aastal Tartu

Kommertspanga paremate filiaalide ostuga. 1997. aastal käivitati

kontorivorgu restruktureerimisprogramm, mille käigus suleti 6

kontorit, käesoleva aasta aprillis suleti neli Saaremaa kontorit.

 

Tänaseks asuvad Tallinna Panga kontoritevorku kuuluvast 21 kontorist

ja teenindussaalist 9 Tallinnas. Pank on esindatud Lääne-, Ida- ja

Kesk-Eesti suuremates linnades ja asulates. Klientide deposiitidest

84% on hoiustatud Tallinnas, 9% Lääne- ja 7% Kesk- ja Ida-Eestis.

 

1992. aasta lopus hakkas Tallinna Pank pöörama suuremat tähelepanu

eraisikute turule ning töötas välja laialdase teenustepaketi

eraisikutele. Tallinna Pank on teenustepaketi kujundamisel

orienteeritud tehnoloogiliste pangateenuste väljatöötamisele ning

ühena esimestest alustas deebetkaartide väljastamist ja püstitas

toimivad pangaautomaadid. 1995. aasta augustis alustas Tallinna Pank

Euro/Master krediitkaardi väljastamist. 1996. aasta kevadel toodi

turule tehnoloogiliste pangateenuste pakett .Ekspresspank., mis

sisaldab pangakaarte ja -automaate, telefoni- ning telepangandust.

1997. aasta juulikuus joudis aktiivkasutusse Tallinna Panga uus

maksekaart, samal ajal hakkas pank lisaks Eurocard MasterCard.ile

väljastama ka rahvusvahelist krediitkaarti VISA Classic.

 

Lisaks traditsioonilisele pangandustegevusele on Tallinna Pank

pööranud olulist tähelepanu panga tütar- ja abiettevotete arengule

ning kontsernile tervikuna. Eesmärgiks on seatud välja arendada kogu

Baltikumi holmav finantsgrupp.

 

1996. aasta detsembris ostis Tallinna Pank 20% Läti suuruselt

üheksanda panga Saules Banka aktsiatest. 1997. aasta oktoobris

omandas Tallinna Pank kokku 80 protsendilise osaluse Saules Banka

aktsiakapitalis ning tänaseks on solmitud leping 100 protsendilise

osaluse omandamiseks. 1997.a. lopul oli Saules Banka kasvanud Läti

suuruselt seitsmendaks pangaks.

 

Tallinna Panga kontserni kuuluvad liisingfirma Eestis, Lätis ja

Leedus, väärtpaberivahendus- ja maaklerfirmad Lätis ja Leedus ning

fondide ja eraklientide väärtpaberiportfellide haldamisega tegelev

Tallinna Panga Varahalduse AS.

 

Läbi Saules Banka esinduste on Tallinna Panga kontsern esindatud ka

Moskvas, Alma-Atas ja Kiievis.

 

Lisaks eelnimetatutele kuulub kontserni Leks Kindlustus, millel on

tütar- ja sidusettevotted Eestis ja teistes Balti riikides.

 

Ajavahemikul juunist 1997 kuni jaanuarini 1998 kasutas pank

rahvusvahelise konsultatsioonifirma McKinsey & Co konsultantide

abi panga tegevuse efektiivisemaks muutmisel ning kontserni

struktuuri kujundamisel.

 

Tallinna Panga aktsiad on noteeritud Tallinna Väärtpaberibörsil

alates nimetatud börsi tegevuse algusest. Panga rahvusvahelist

aktsepteeritust toestavad mitmed pangale avatud krediidiliinid

EBRDlt ja teistelt välispankadelt.

 

Tallinna Panga auditeeritud kasum oli 1997. aastal 38 miljonit krooni

ja kontserni kasum 55 miljonit krooni. Panga kapitali adekvaatsus oli

10,3%. Arvestades jaanuari alguses EBRDlt kaasatud uut allutatud

laenu, oli 1998.a. jaanuari seisuga panga kapitali adekvaatsus

13.23%.

 

Tallinna Pank on auditeeritud audiitorfirma KPMG Estonia poolt.

Pank on saanud märkusteta auditori järeldusotsused.

 

Liitumise majanduslikud pohjused ja tulemused

 

Ühispanga ja Tallinna Panga juhid tunnetavad liitumisprotsessi

läbiviimisel ja panga edasisel juhtimisel oma ühiskondlikku vastutust,

kuna ligikaudu kolmandikku Eesti pangandusturust haarav pank mojutab

tulevikus oluliselt Eesti majanduslikku arengut ja rahalist

stabiilsust.

 

Pankade liitmisel toetutakse molema panga tugevatele külgedele ning

püütakse saavutada:

 

klientide rahulolu kasv pakutavate teenuste kvaliteediga, millest

tulenevalt toimub panga turupositsiooni kindlustumine ja turuosa

laienemine;

 

panga omanike huvide kaitstus ja tulukuse tous ressursside

optimaalsema kasutamise ja summaarsete kulude vähendamise kaudu.

 

Ühispanga ja Tallinna Panga liitumine loob eeldused nimetatud

eesmärkide saavutamiseks ja liitunud panga positsiooni kindlustumiseks

tugeva universaalpangana, millel on tasakaalustatud kontoritevork,

tipptasemel personal, standardiseeritud tehnoloogilised süsteemid ja

usaldusväärsus nii Eesti kui rahvusvahelisel pangandusturul.

 

Liitunud pangas poimuvad soodsalt Tallinna Panga kogemus keskmise

suurusega rahvusvaheliste ärihuvidega erafirmade teenindamisel ja

Ühispanga tugevus suurklientide ning riigiasutuste teenindamisel.

Samuti lisavad ühinenult väärtust Tallinna Panga orienteeritus

infotehnoloogiliste teenuste pakkumisele ja Ühispanga Eestit kattev

laialdane kontoritevork, mis voimaldavad teenindada laia klientide

spektrit.

 

Loodava finantsgrupi tegevusstrateegia kujundamisel lähtub

liitumisjärgne pank innovatiivsuse, kvaliteedi ja tegevuse

efektiivse ülesehituse pohimotetest.

 

Liitunud panga strateegiline positsioon Eestis on lisaks

absoluutsele kasvule (turuosa 31%) ka tasakaalustatum kui kummalgi

pangal üksikult. Hinnanguliselt jagunevad panga turuosad regioonides

järgmiselt:

 

        - Tallinn ja Pohja-Eesti                25%

        - Louna-Eesti                           33%

        - Ida-Eesti                             19%

        - Lääne-Eesti                           37%

 

Nimetatud tasemed voimaldavad senisest ühtlasemat turunduspoliitikat.

 

Kogemust rahvusvahelises panganduses on kavas tähtsustada ka liitunud

pangas. Rahvusvahelises ulatuses määratleb liitunud pank oma

koduturuna eelkoige Baltikumi, milles ollakse juba esindatud.

Oluliseks turuks on ka Loode-Venemaa ning Ukraina. Lähiaastate eesmärk

on tegevuse alustamine neis regioonides.

 

Geograafilist laienemist tingib eelkoige eesmärk rahuldada oma

klientide vajadusi nende äritegevuse jaoks olulistes piirkondades.

Näeme oma klientide majandushuvide kasvamist üle Eesti piiride ning

peame oma kohuseks olla kliendiga seal, kus ta meid vajab.

 

Operatiivtasandil voimaldab pankade liitumine vähendada kulutusi ja

tosta nii teenuste kui personali kvaliteeti, ühendades dubleeriva

kontoritevorgu ja peakontorite funktsionaalsed struktuuriüksused

ning komplekteerides uue meeskonna kummagi panga parimate töötajatest.

 

Tähtsaks kokkuhoiu allikaks on kontoritevorgu ühitamine. Praegusest

kaheteistkümnest Tallinna Panga filiaalist kattuvad üksteist

geograafiliselt Ühispanga filiaalidega, mis voimaldab

klienditeenindust häirimata oluliselt vähendada panga kulutusi.

Kontorite puhul ühendatakse esmalt juhtimine ja asjaajamine, mis

vähendab juhtimiskulutusi ja voimaldab keskenduda pankade

tehnoloogilisele ühendamisele.

 

Infotehnoloogias on molemas pangas kasutusel NBS andmetöötlussüsteem.

Pankade tehnoloogiline standardiseerimine loob omakorda aluse

klienditeeninduse ühtlustamiseks ning vastavalt vajadusele ka

koondamiseks ühtsetesse ruumidesse.

 

Seega voib lisaks juhtimiskuludele ette näha kokkuhoidu ka muude

administratiivkulude osas. Ökonoomia on saavutatav arveldus-, info-

ja pangatehnoloogia-, side-, ruumide hoolduse-, reklaami-,

konsultatsiooni-, kontrolli- ja teiste kululiikide osas.

Ühendatud ja optimeeritud investeeringute programm tostab

ressursside kasutamise efektiivsust kontoritevorgu, tehnoloogia

ja tööjou arendamisel. Liitunud panga üheks olulisemaks eeliseks

on ühendatud know-how.

 

Ühispangas oli 1997. aasta lopus 1127 ja Tallinna Pangas

461 töötajat. Liitunud panga prognoositav tööjouvajadus on ligikaudu

1300 inimest. Pangad deklareerivad, et ühendatud struktuuriüksuste

komplekteerimisel tööjouga lähtuvad nad vordsetest alustest, mitte

liitja ja liidetava üksuse vahekorrast. See voimaldab liitunud panka

kaasata molema poole parimad spetsialistid ning tosta seeläbi ühelt

poolt tööjou kvaliteeti ja efektiivsust ning loob teiselt poolt aluse

personali kvantitatiivseks kokkuhoiuks. Selline personali

konsolideerimine toimub nii pankade reatöötajate kui ka

tippspetsialistide ja juhtkonna tasandil.

 

Laienenud inim- ja varalised ressursid ning jaotusvork annavad

voimaluse jouliselt ellu viia uusi projekte kodu- ja naaberturgudel.

Liitunud panga jaotuskanalite vork tugevneb märkimisväärselt eelkoige

kahe senise panga diferentseerituse ja vähese kattuvuse tottu. Kaks

panka täiendavad üksteist koigis olulisemates valdkondades.

 

Täiendavalt voiks välja tuua molema organisatsiooni tugevused

erinevates tegevusvaldkondades:

 

Ühispank on tugev traditsioonilises panganduses väljaspool Tallinnat

ja suurklientide teenindamisel;

Tallinna Pank on tugev raha- ja kapitaliturgude, välispankade ja

-klientide ning Tallinna jaeturu teenindamisel.

 

Arvestades Ühispanga ja Tallinna Panga strateegilist sobivust,

voimaldab see ligikaudu 70 miljoni krooni suurust kokkuhoidu aastas.

Nimetatud kokkuhoiutase on saavutatav umbes 6 kuu jooksul pärast

pankade tehnoloogiliste, protseduuriliste ja organisatsiooniliste

süsteemide ümberkorraldamist ning loplikku ühtesulamist.

 

Kuigi liitumise peamine eesmärk on panga efektiivsuse kasv, toob

liitumise esimene etapp endaga paratamatult kaasa kulutusi, mille

tingivad koondatavatele töötajatele kompensatsioonide maksmine,

pankade töö reorganiseerimine jms tegurid. Arvestuste kohaselt on

liitumisega seotud kulutused ligikaudu 25 miljonit krooni. Siiski

voib eeldada, et liitunud panga kasum ületab iseseisvate pankade

summaarse kasumi enam kui 20 protsendi vorra.

 

Ühispanga ja Tallinna Panga juhatuse poolt allakirjastatud

liitumisleping tuleb kinnitada pankade aktsionäride üldkoosolekute

poolt, mis kutsutakse kokku 1998. aasta maikuus. Aktsionäride poolt

kinnitatud liitumisleping esitatakse koos loa saamise taotlusega

Eesti Pangale.

 

 

Liitumisleping ja liitumine

Vastavalt krediidiasutuse seaduse  30 lg-le 1 on krediidiasutuse

üheks reorganiseerimise viisiks liitumine. Äriseadustiku  391 lg 1

kohaselt voib äriühing (ühendatav ühing) ühineda teise äriühinguga

(ühendav ühing). Ühendatav ühing loetakse loppenuks.

 

Krediidiasutuse seaduse  33 lg 1 alusel voib Eesti Panga loal üks

voi mitu krediidiasutust liituda mone teise krediidiasutusega.

Liitumise aluseks on kirjalik liitumisleping. Äriseadustiku  392 lg 4

kohaselt peab selline leping olema notariaalselt toestatud.

Krediidiasutuse seaduse  31 lg 1 ja äriseadustiku -de 298 lg. 1

p. 8; 397 ja 421 alusel peavad krediidiasutuse liitumise otsustama

ja liitumislepingu heaks kiitma liitva ja liituva krediidiasutuse

üldkoosolekud. Ühinemisotsuse poolt peab olema vähemalt 2/3 esindatud

häältest.

 

Tulenevalt eeltoodust toimub Ühispanga ja Tallinna Panga liitumine

Eesti Panga loal ning notariaalses vormis liitumislepingu alusel,

(1) mida on kontrollinud audiitor ning koostanud kontrolli tulemuste

kohta vastava kirjaliku aruande ja

(2) mille on heaks kiitnud molema krediidiasutuse üldkoosolekud.

 

Krediidiasutuse seaduse  33 lg-s 3 ja äriseadustiku  392 lg-s 1

sätestatakse liitumislepingu kohustuslikud tingimused. Ühispank ja

Tallinna Pank on joudnud kokkuleppele koigis seaduses noutud

kohustuslikes liitumislepingu tingimuses, mis on ka liitumislepingus

kajastatud.

 

Liitumise läbiviimiseks solmivad Ühispanka ja Tallinna Panka esindama

oigustatud isikud notariaalses vormis liitumislepingu. Seejärel

kontrollivad liitumislepingut audiitorfirma Deloitte & Touche ning

KPMG Estonia audiitorid. Nimetatud audiitorfirmade audiitorid

koostavad kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. Seejärel,

vähemalt üks kuu enne liitumist otsustavat kummagi panga aktsionäride

üldkoosolekut, esitavad Ühispanga ja Tallinna Panga juhatus

eelnimetatud krediidiasutuste asukohas aktsionäridele tutvumiseks

liitumislepingu, liituvate krediidiasutuste viimase kolme

majandusaasta ja tegevusaruanded, käesoleva ühinemisaruande ning

audiitorite aruanded.

 

Ühispanga ja Tallinna Panga aktsionäride üldkoosolek peab otsustama

liitumise peale juhatuse selgituse ning noukogu arvamuse kuulamist.

Koos liitumise otsustamisega tuleb otsustada Ühispanga aktsiakapitali

suurendamine ning vajadusel muud päevakorras olevad küsimused.

Ühispanga aktsionäride üldkoosolek otsustab aktsiakapitali

suurendamise osas, mis on vajalik liitumislepingus sätestatud

aktsiate asendussuhte alusel Tallinna Panga aktsiate vahetamiseks

Ühispanga aktsiate vastu.

 

Tallinna Pank on vastavalt eelkokkulepetele kohustatud välja laskma

978 426 (üheksasada seitsekümmend kaheksa tuhat nelisada kakskümmend

kuus) aktsiat suunatud emissioonina Hollandi finantseerimisasutusele

FMO. Aktsiate suunatud emissioon on vajalik Läti krediidiasutuse

Saules Banka aktsiate omandamiseks FMOlt. Tallinna Pank, Ühispank ja

FMO on kokku leppinud, et nimetatud suunatud emissioon viiakse läbi

Ühispanga poolt peale ühinemise loppemist, kuna nimetatud emissiooni

läbiviimine Tallinna Pank poolt voiks pidurdada käimasolevat

ühinemisprotsessi. Selleks tuleb Ühispanga aktsionäride üldkoosolekul

peale ühinemist otsustada aktsiakapitali suurendamine ja 410 939

Ühispanga aktsia suunatud emissioon FMO-le. Emiteeritavad aktsiad

peavad olema pari passu eksisteerivate Ühispanga aktsiatega.

 

Üldkoosolekute poolt heaks kiidetud liitumisleping esitatakse koos

loa saamise taotlusega Eesti Pangale. Pärast loa saamist Eesti Pangalt

lopeb Tallinna Panga tegevuslitsentsi kehtivus ning liitumisega seoses

kustutatakse Tallina Pank äriregistrist. Ühispanga ja Tallinna Panga

liitumine (ühinemine) kantakse äriregistrisse nimetatud kahe

krediidiasutuse juhatuse avalduse alusel.

 

Ühinemise kande tegemisest äriregistrisse loetakse Tallinna Panga

aktsiad vahetatuks Ühispanga aktsiate vastu vastavalt

liitumislepingus sätestatud asendussuhtele. Tallinna Panga aktsiad,

mis kuuluvad Ühispangale, tema tütarettevotjatele voi isikule kes

tegutseb oma nimel, kuid liituvate krediidiasutuste arvel, ei asendata

ja need kaotavad kehtivuse. Aktsiate asendamisega seoses tehakse

kanded Ühispanga aktsiaraamatusse. Aktsiate asendamise läbiviimisel

arvestatakse Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumi AS kehtestatud

Reeglite Kogu ja AS Tallinna Väärtpaberibörsi kehtestatud Reglemendi

nouetega. Aktsiate asendamine toimub vastavate elektrooniliste

kannete tegemisega Tallinna Panga aktsionäride väärtpaberikontodel.

Kanded teeb Eesti Väärtpaberite Keskdepositoorium liitva ühinemises

osalenud krediidiasutuse korraldusel äriregistri väljastatud vastava

dokumendi alusel.

 

Aktsiate vahetamisel tuleb arvestada voimalusega, et Tallinna Panga

aktsionäri omandis olevate aktsiate arv ei voimalda saada vastavalt

liitumislepingus sätestatud vahetussuhtele täisarvu Ühispanga

aktsiaid. Väikseim täisarv Tallinna Panga aktsiaid, mis annab

täisarvu Ühispanga aktsiaid on 50. See tähendab, et 50 Tallinna

Panga aktsia omanik saab vahetuse tulemusena 21 Ühispanga aktsiat.

Tallinna Panga juhatus soovitab Tallinna Panga aktsionäridele enne

aktsiate vahetuse toimumist voi hiljemalt aktsiate vahetuse päevaks

hoida omandis, voorandada voi omandada Tallinna Panga aktsiaid

selliselt, et aktsionäril oleks selline arv Tallinna Panga aktsiaid,

mis voimaldab saada täisarvu Ühispanga aktsiaid. Nimetatud arvuks on

50 voi suurem täisarv (nt. 100, 150, 200), mis korrutamisel 0,42-ga

annab täisarvu.

 

Liituvate krediidiasutuste juhatused teavitavad esimesel voimalusel

aktsionäre aktsiate vahetuse toimumise päevast.

 

Vastavalt äriseadustiku  223 lg-le 1 on aktsia nimiväärtus 10

krooni. Väiksema kui 10kroonise nimiväärtusega aktsia on tühine.

Äriseadustiku  224 kohaselt aktsia on jagamatu. Seega, kui omandis

olevate Tallinna Panga aktsiate arv ei voimalda täisarvu Ühispanga

aktsiate arvu, siis ei saa isik otse omandada ka teatud osa

Ühispanga aktsiast (murdosa aktsiast), kuna aktsia on jagamatu.

Otse omandamise all moeldakse käesolevas aruandes sellise omandi

saamist voi tekkimist, mis ei ole kaasomand.

 

Näiteks isiku omandis on 52 Tallinna Panga aktsiat. Vastavalt

liitumislepingule saaks selline isik 21,84 Ühispanga aktsiat.

Vastavalt äriseadustikule saab isik aga 21 Ühispanga aktsiat.

Kerkib küsimus, kuidas talitada 0,84 Ühispanga aktsia suuruse

osaga.

 

Probleemi lahendamiseks on teoreetiliselt ilmselt kolm voimalust:

(1) ühinenud Eesti Ühispank kompenseerib murdosa aktsiast,

(2) aktsionär ise teostab vastavas osas juurdemakse rahas voi

(3) murdosade ekvivalendiks olevad Ühispanga aktsiad lähevad nende

isikute kaasomandisse, kelle omandis olnud Tallinna Panga aktsiad

ei voimaldanud asendada neid täisarvu Ühispanga  aktsiatega.

 

(1) Nagu käesoleva aruande Üldsätetes nimetatud, emiteerib Ühispank

seoses liitumisega 9726444 nimelist lihtaktsiat. Kuna aktsiate

asendamine toimub peale liitumise (ühinemise) kandmist

äriregistrisse, kuid aktsiakapitali suurendamise küsimus tuleb

otsustada enne ühinemise kande tegemise aluseks oleva avalduse

esitamist äriregistrile, siis peab otsuse tegemiseks olema selge

AS Eesti Ühispank poolt emiteeritavate aktsiate arv.

 

Asenduse käigus voib selguda, et teatud Tallinna Panga aktsiat

asendab murdosa Ühispanga aktsiast. Oletame, et selliselt tekib

kogum murdosi Ühispanga aktsiatest, mis kokku moodustavad

ühe voi suurema täisarvu Ühispanga aktsiaid. Kui liitumisjärgne

Ühispank teostaks otse selliste asendamata Ühispanga aktsiate

vahetamise asemel rahalised väljamaksed vastavatele Tallinna Panga

aktsionäridele, siis jääks osa emiteeritud Ühispanga aktsiaid

ühinemise käigus vahetamata. Ühispank ega tema tütarettevotjad

ei saa vastavalt krediidiasutuste seaduse  27 lg-le 4 ja

äriseadustiku -le 285 osta enda ja emaettevotja Ühispanga

aktsiaid. Seega jääks ebaselgeks asendamata Ühispanga aktsiate

seisund.

 

(2) Aktsionäride oigused liitumisel peaks olema tagatud

liitumislepingu heakskiitmise ja teiste liitumisega seonduvate

küsimuste otsustamisega üldkoosolekul. Ei tohiks tekkida olukorda,

kus aktsionäri oiguste olemasolu oleks seatud soltuvusse sellest,

kas aktsionäril on voimalik teha teatud toiminguid voi tehinguid.

Kui Tallinna Panga aktsionär, kellel on aktsiate asenduse käigus

jäänud alles niisugune kogus Tallinna Panga aktsiaid, mis ei

voimalda asendamist ühe Ühispanga aktsia vastu, oleks seatud

valiku ette, kas müüma niisugusest osast Tallinna Panga aktsiatest

voi teha lisakulutusi ja püüda kokku osta täisarvuna asenduv kogus,

siis ilmselgelt ei ole see aktsionäri suhtes oiglane.

 

Lisaks ei saa juurdemaksete tegemise voimaluse puhul määrata

aktsiakapitali suurendamise otsustamisel täpselt välja lastavate

vahetamisele kuuluvate Ühispanga aktsiate arvu. Pohjuseks on

asjaolu, et aktsiakapitali suurendamise otsustamise hetkel ei ole

teada, kui paljudel Tallinna Panga aktsionäridel on aktsiate

asendamisel selline arv Tallinna Panga aktsiaid, mis ei voimalda

täisarvu Ühispanga aktsiate saamist. Sellest tuleneb, et

selgusetuks jääb tehtavate juurdemaksete ulatus ja sellest

tulenevalt ka emiteerimisele kuuluvate Ühispanga aktsiate arv.

 

(3) Äriseadustik ei keela, et aktsia voib olla kahe voi enama

isiku kaasomandis. Äriseadustiku  286 lg.1 kohaselt aktsia voib

kuuluda mitmele isikule ühiselt. Vastavalt asjaoigusseaduse  70

lg-le 3 on kaasomand kahele voi enamale isikule üheaegselt

mottelistes osades ühises asjas kuuluv omand. Seega saab

eelnimetatud murdosad Ühispanga aktsiatest anda nende isikute

kaasomandisse, kelle omandis olnud Tallinna Panga aktsiate arv

ei voimaldanud saada täisarvu Ühispanga aktsiaid.

 

Jätkates leheküljel 12 alustatud näidet, oletame, et teisel

Tallinna Panga aktsionäril oli omandis 48 Tallinna Panga aktsiat.

Vahetuse tulemusel oleks ta saanud 20,16 Ühispanga aktsiat, sai

aga 20. Esimesel ja teisel aktsionäril järele jäänud 0,16 ja 0,84

suurused osad Ühispanga aktsiast moodustavad kokku ühe terve, see

tähendab ühe Ühispanga aktsia. Vastavad kaks aktsionäri muutuvad

selle aktsia kaasomanikeks. Esimesena kirjeldatud aktsionäril

on 84/100 mottelist osa aktsiast, teisel 16/100 mottelist osa

aktsiast. Aktsiate vahetusel toenäoliselt tekib olukord, kus

kaasomandisse läheb rohkem kui üks Ühispanga aktsia

(aktsiate kogum). Sellise juhu selgitamiseks oletame, et kui

sajal Tallinna Panga aktsionäril jääb igal ühel vahetamata

0,5 Tallinna Panga aktsiat, siis omandab iga selline aktsionär

1/100 mottelise osa 21 Ühispanga aktsiast koosnevas aktsiate

kogumis, tingimusel et asendussuhe on üks Tallinna Panga

aktsia 0,42 Ühispanga aktsia vastu.

 

Kuna aktsiate asendamine toimub lähtudes aktsiatest

(asendussuhe on määratud lähtudes aktsiatest) ja mitte

konkreetsetest aktsionäridest, siis tekib koigi täisarvuna

asendamata jäänud Ühispanga aktsiate - aktsiate kogumi

- suhtes kaasomand nendel Tallinna Panga aktsionäridel, kellel

olnud Tallinna Panga aktsiate arv ei voimaldanud asendamisel

täisarvu Ühispanga aktsiate saamist.

 

Kaasomanik voib mottelise osa ühises aktsiate kogumis vabalt

voorandada. Kui kaasomaniku osa saab vordseks ühe voi enama

täisarvu aktsiate kogumisse kuuluva Ühispanga aktsiaga, siis

on sellisel kaasomanikul oigus nouda oma osa eraldamist

ühisest aktsiate kogumist vastava ühe voi enama täisarvu

Ühispanga aktsiatena.

 

Äriseadustiku  286 lg. 3 kohaselt peavad kaasomanikud

aktsionärioiguste teostamiseks nimetama oma ühise esindaja,

kelle nimi kantakse aktsiaraamatusse lisaks aktsionäride nimedele.

Seega on kaasomandis olevate Ühispanga aktsiate kogumi paremaks

haldamiseks seaduslik ja eeldatavasti ka vajalik volitada monda

kaasomanikku voi kolmandat isikut tegema tehinguid aktsiatega voi

teostama aktsionärioigusi.

 

Kokkuvote

Ühispanga ja Tallinna Panga juhatus on seisukohal, et käesolevas

aruandes toodud selgituste alusel on  nimetatud krediidiasutuste

liitumine majanduslikult ja oiguslikult pohjendatud.

 

Tulenevalt eeltoodust teevad Ühispank ja Tallinna Pank

üldkoosolekutele ettepaneku kiita heaks nimetatud

krediidiasutuste vahel solmitud liitumisleping ja vastu

votta liitumise läbiviimiseks vajalikud muud otsused.

 

 

ASi Eesti Ühispank juhatuse esimees Ain Hanschmidt

ASi Tallinna Pank juhatuse esimees Rait Lukas