EESTI FOREKSPANK

TEADE

05.10.98

 

AS EESTI FOREKSPANK JA AS EESTI INVESTEERIMISPANK VAHELINE ÜHINEMISLEPING

 

SISUKORD

 

I	Ühinemine							

II	Aktsiate asendussuhe						

III	ÜHENDAVA PANGA aktsiate üleandmise tingimused	

IV	Õigus kasumiosale						

V	ÜHENDATAVA PANGA aktsionäridele antavad õigused	

VI	Ühinemise tagajärjed ÜHENDATAVA PANGA töötajatele	

VII	Ühinemise bilansi päev					

VIII	Kulud								

IX	Erisätted							

X	Lepingu jõustumine ja kehtivus				

XI	Vastutus							

XII	Kohaldatav seadus ja vaidluste lahendamine			

XIII	Konfidentsiaalsus						

XIV	Notari selgitused						

XV	Lõppsätted							

 

 

Käesolev ühinemisleping (edaspidi .Leping.) on sõlmitud Tallinnas 

kolmekümnendal septembril (30.09.) ühe tuhande üheksasaja üheksakümne 

kaheksandal (1998.) aastal 

 

 

AS EESTI FOREKSPANK, aadress: Narva mnt. 11, Tallinn, äriregistri kood: 

10040839, juhatuse esimehe Ivar Lukk.i isikus, kes tegutseb seaduse ning  

30.09.1998.a. juhatuse protokolli nr. 24/98 otsuse nr.1-1 ja 1-2 alusel 

(edaspidi .ÜHENDAV PANK. või .Pool.),

 

ja

 

AS EESTI INVESTEERIMISPANK, aadress: Narva mnt 7, Tallinn, äriregistri kood: 

10165245, juhatuse liikme Härmo Värk.i ja juhatuse liikme Kalle Norberg.i 

isikus, kes tegutseb seaduse ning 30.09.1998.a. juhatuse otsuse nr. 13/98 

alusel (edaspidi .ÜHENDATAV PANK. või .Pool.), 

 

(ÜHENDAVAT PANKA ja ÜHENDATAVAT PANKA nimetatakse edaspidi koos ka .Poolteks.) 

 

poolt ja vahel alljärgnevas:

 

 

I	ÜHINEMINE

 

1.1.	ÜHENDATAV PANK ühineb käesoleva Lepingu alusel ÜHENDAVA PANGAGA 

käesolevas Lepingus ja Eesti seadustes ette nähtud korras ja tingimustel. 

ÜHENDAV PANK ühendab käesoleva Lepingu alusel vastavalt Lepingule ja Eesti 

seadustele ÜHENDATAVA PANGA endaga.

 

1.2.	Pooled kohustuvad tegema kõik endast sõltuva, et viia ühinemine läbi 

seadusega kehtestatud nõuetele vastavalt ja võimalikult kiiresti.

 

1.3.	Kogu ÜHENDATAVA PANGA vara, sealhulgas õigused ja kohustused lähevad 

üle ÜHENDAVALE PANGALE alates ühinemise kandmisest ÜHENDAVA PANGA asukoha 

äriregistrisse. ÜHENDAV PANK on ÜHENDATAVA PANGA universaalne õigusjärglane.

 

1.4.	Pooled taotlevad Eesti Pangalt ühinemiseks luba pärast käesoleva 

Lepingu sõlmimist.

 

II	AKTSIATE ASENDUSSUHE

 

2.1.	Kõik ÜHENDATAVA PANGA Lepingu sõlmimise hetkel eksisteerivad aktsiad 

vahetatakse ÜHENDAVA PANGA aktsiate, millised emiteeritakse ühinemiseks 

(ühinemiseks emiteeritakse 23 637 696 lihtaktsiat), vastu nii, et iga 

ÜHENDATAVA PANGA aktsia annab õiguse saada 178,243 ÜHENDAVA PANGA aktsiat. 

2.2.	Pooled kinnitavad teineteisele, et kumbki Pool ei ole välja lasknud 

eelisaktsiaid ega teist liiki aktsiaid peale nimeliste lihtaktsiate, samuti ei 

ole kumbki Pool välja lasknud hetkel tagasimaksmata vahetusvõlakirju. ÜHENDAV 

PANK on lasknud välja vahetusvõlakirju, kuid võlakirjade omaniku nõudel on 

ÜHENDAVA PANGA pädev organ oma 05.08.1998.a. otsuse alusel lasknud välja 250 

000 nimelist lihtaktsiat, mis vahetatakse eelnimetatud võlakirjade vastu. 

ÜHENDATAV PANK kinnitab ÜHENDAVALE PANGALE ja selle aktsionäridele, et 

ÜHENDATAVA PANGA aktsionäride üldkoosolekud ei ole otsustanud välistada 

aktsionäri eesõigust märkida uusi aktsiaid, kui aktsiate eest tasutakse rahas, 

nende aktsiate suhtes, mis kuuluvad välja laskmisele peale käesoleva Lepingu 

sõlmimist. ÜHENDAV PANK käesolevaga teatab ÜHENDATAVALE PANGALE ja selle 

aktsionäridele, et ÜHENDAVA PANGA aktsionäride üldkoosolek on oma 28.03.1998.a. 

ja 27.07.1998.a. otsustega välistanud aktsionäride eesõiguse märkida uusi 

aktsiaid nende aktsiate suhtes, mille välja laskmine otsustatakse 1998.a. 

jooksul ÜHENDAVA PANGA nõukogu poolt äriseadustiku § 349 lg.2 ja ÜHENDAVA PANGA 

põhikirja kohaselt oma volituste ulatuses ja mis emiteeritakse nõukogu poolt 

kindlaksmääratud investori(te)le ja mille väljalaskehind ei ole madalam kui 

ÜHENDAVA PANGA aktsia sulgemishindade keskmine hind Tallinna Väärtpaberibörsil 

väljalaskehinna määramise päevale eelnenud 10 börsipäeva jooksul. ÜHENDAV PANK 

käesolevaga teatab ÜHENDATAVALE PANGALE ja selle aktsionäridele, et ÜHENDAVA 

PANGA aktsionäride üldkoosolek on oma 28.03.1998 otsusega välistanud 

aktsionäride eesõiguse märkida uusi aktsiaid nende aktsiate suhtes, mis 

emiteeritakse ÜHENDAVA PANGA nõukogu poolt äriseadustiku § 349 lg.2 ja ÜHENDAVA 

PANGA põhikirja kohaselt oma volituste ulatuses ja mis emiteeritakse 

juhtivtöötajatele. ÜHENDATAV PANK on eelkirjeldatud ÜHENDAVA PANGA organite 

otsusest teadlik, teavitab otsustest oma aktsionäre ning ÜHENDAVA PANGA vastu 

eelkirjeldatud otsusest ega nende tagajärgedest pretensioone ega nõudeid ei oma 

ega esita.

 

2.3.	Enne Lepingu heakskiitmist otsustava ÜHENDAVA PANGA aktsionäride 

üldkoosolekut peetavale ÜHENDAVA PANGA aktsionäride üldkoosolekule tehakse 

ettepanek suurendada ÜHENDAVA PANGA aktsiakapitali 120 000 000 krooni võrra ja 

selleks nimeliselt kindlaksmääratud investorile suunatult välja lasta 12 000 

000  nimelist lihtaktsiat. ÜHENDATAV PANK on teadlik nimetatud ettepanekust 

suurendada ÜHENDAVA PANGA aktsiakapitali ja  selleks nimeliselt 

kindlaksmääratud investorile välja lasta 12 000 000 nimelist lihtaktsiaid.   

Eelkirjeldatud ettepaneku realiseerumisel ÜHENDAVA PANGA aktsionäride 

üldkoosoleku otsusena suurendada ÜHENDAVA PANGA aktsiakapitali 120 000 000 

krooni võrra ega selle otsuse tagajärgedest ÜHENDATAV PANK pretensioone ega 

nõudeid ei oma ega esita.

 

Käesoleva Lepingu p-s 2.1 sätestatud asendussuhe on määratud muuhulgas 

arvestades Lepingu p-s 2.2 nimetatud vahetusvõlakirjade omaniku nõudel välja 

lastud ÜHENDAVA PANGA 250 000 nimelist lihtaktsiat. Käesoleva Lepingu p-s 2.1 

sätestatud asendussuhe on määratud eeldusel, et ÜHENDAVA PANGA aktsionäride 

üldkoosolekul vastu võetud aktsiakapitali suurendamise otsusega on välja lastud 

Lepingu p-s 2.3 sätestatud 12 000 000 nimelist lihtaktsiat. 

 

2.4	Pooled on käesolevaga kokku leppinud, et Euroopa Rekonstruktsiooni ja 

Arengupanga  (.EBRD.) vastaval taotlusel kutsuvad ÜHENDAVA PANGA nõukogu ja 

juhatus esimesel võimalusel peale ÜHENDAVA PANGA ja ÜHENDATAVA PANGA ühinemise 

kandmist ÜHENDAVA PANGA asukohajärgsesse äriregistrisse, kuid mitte hiljem kui 

1999.a. jooksul, kokku ÜHENDAVA PANGA aktsionäride (erakorralise) üldkoosoleku 

ja esitavad otsustamiseks nimetatud koosolekule ÜHENDAVA PANGA aktsiakapitali 

suurendamise ja uute aktsiate välja laskmise EBRD-le, võimaldades EBRD-l tema 

taotlusel ja Eesti Panga nõusolekul tasaarvestada sissemakse selliste uute 

väljalastavate aktsiate eest ÜHENDAVALE PANGALE antud allutatud laenust 

tuleneva kuni 8 000 000 Saksa marga (DEM) suuruse nõudega.

 

2.5.	ÜHENDAV PANK teeb ÜHENDATAVA PANGA nendele aktsionäridele juurdemakse, 

kelle omandis olevate ÜHENDATAVA PANGA aktsiate arv ei ole aktsiate asendamise 

ajal 1000 või selle täiskordne arv. Juurdemaksega hüvitatakse ÜHENDATAVA PANGA 

aktsionäridele see osa ÜHENDAVA PANGA aktsiate väärtusest, mis jääb üle 

ÜHENDATAVA PANGA aktsionäri omandis olnud ÜHENDATAVA PANGA aktsiate arvu 

korrutamisel 178,243-ga saadud täisarvust ja mida ei saa seetõttu asendada 

ÜHENDAVA PANGA aktsiaga. Juurdemakse suuruse arvutamise aluseks võetakse 

ÜHENDAVA PANGA aktsia sulgemishind Tallinna Väärtpaberibörsil ÜHENDAVA PANGA 

asukoha järgsesse äriregistrisse ühinemise kande tegemise päeval.

 

III	ÜHENDAVA PANGA AKTSIATE ÜLEANDMISE TINGIMUSED

 

3.1.	Ühinemise kande tegemisest ÜHENDAVA PANGA asukoha äriregistris saavad 

ÜHENDATAVA PANGA aktsionärid ÜHENDAVA PANGA aktsionärideks ning ÜHENDATAVA 

PANGA aktsiad asendatakse ÜHENDAVA PANGA aktsiatega vastavalt käesolevas 

Lepingus sätestatud asendussuhtele.

 

3.2.	Viivitamatult peale ühinemise kande tegemisest ÜHENDAVA PANGA asukoha 

äriregistris teada saamist, korraldab ÜHENDAV PANK ühinemisel ÜHENDATAVA PANGA 

aktsiate asendamiseks antud aktsiate omanike kandmise aktsionäridena 

aktsiaraamatusse, mida peab  Eesti Väärtpaberite Keskdepositoorium. 

 

IV	ÕIGUS KASUMIOSALE

 

Vastavalt Lepingule omandatavad ÜHENDAVA PANGA aktsiad annavad ÜHENDATAVA PANGA 

aktsionäridele õiguse osaleda ÜHENDAVA PANGA kasumi jaotamisel alates 1998.a. 

majandusaastast.

 

V	ÜHENDATAVA PANGA AKTSIONÄRIDELE ANTAVAD ÕIGUSED

 

Lepingu alusel omandatavad ÜHENDAVA PANGA aktsiad annavad ÜHENDATAVA PANGA 

aktsionäridele kõik ÜHENDAVA PANGA aktsionäri õigused, kui Lepingus ei ole 

sätestatud teisiti.

 

VI	ÜHINEMISE TAGAJÄRJED ÜHENDATAVA PANGA TÖÖTAJATELE

 

6.1.	ÜHENDATAVA PANGA töötajate töölepingutest tulenevad kõik õigused ja 

kohustused lähevad üle ÜHENDAVALE PANGALE, vastavalt töölepinguseaduse §-le 6. 

Töötajatele teatatakse töölepingust tulenevate õiguste ja kohustuste 

üleminekust ning tehakse vastavad kanded töölepingutes pärast ühinemise kande 

tegemisest ÜHENDAVA PANGA asukoha järgsesse äriregistrisse. 

	

6.2.	Pooled oma juhtkonnale ja töötajatele oma aktsiate suhtes ei ole andnud 

aktsiaoptsioone.

 

VII	ÜHINEMISE BILANSI PÄEV

 

Ühinemise bilansi päev on 01.12.1998.a. ÜHENDATAVA PANGA tehingud loetakse 

tehtuks ÜHENDAVA PANGA arvel alates 01.12.1998, kui ühinemist ei ole kantud 

ÜHENDAVA PANGA asukoha järgsesse äriregistrisse varem.

 

VIII	KULUD

 

Kumbki Pool kannab ise käesoleva Lepingu ettevalmistamise ja täitmisega seotud 

kulud. Käesoleva Lepingu tõestamise notaritasu tasuvad Pooled võrdsetes osades 

ja riigilõivu ühinemise kande tegemisel ÜHENDAVA PANGA asukoha järgsesse 

äriregistrisse kannab ÜHENDAV PANK. 

 

IX	ERISÄTTED

 

9.1.	Kuni ühinemise kandmiseni ÜHENDAVA PANGA asukoha äriregistrisse 

jätkavad Pooled tavalisel viisil oma äritegevust, kui käesolevast Lepingust 

ning ühinemise kiire ja seadusliku läbiviimise vajadusest ei tulene teisiti. 

Pooled teevad kõik jõupingutused, et Pooled ja nende tütarettevõtjad 

säilitaksid ühinemise kandmiseni ÜHENDAVA PANGA asukoha äriregistrisse senise 

struktuuri, töötajaskonna ja juhtkonna. Pooled teevad kõik jõupingutused, 

säilitamaks vajalikke lepingulisi ja muid suhteid kreeditoride ja teiste 

isikutega, kellega Pooltel on ärilised või finantssuhted.

 

9.2.	Kuni ühinemiseni ei muuda Pooled aktsiakapitali suurust, välja arvatud 

käesoleva Lepingu p-des 2.1, 2.2 ja 2.3 nimetatud ÜHENDAVA PANGA aktsiakapitali 

suurendamised, ei jaga kasumit või  vähenda muul viisil aktsiakapitali või 

omakapitali suurust, ei muuda ega täienda oma põhikirja, ei muuda emiteeritud 

väärtpaberite nimiväärtust, ei emiteeri vahetusvõlakirju ega muid instrumente, 

mis annavad õiguse märkida või omandada aktsiaid, ei sõlmi ega astu 

laenulepingutesse või muudesse sarnastesse võlasuhetesse summas üle 80.000.000 

(kaheksakümmend miljonit) krooni, ei otsusta tütarettevõtjate lõpetamist, 

ühinemist, jagunemist ega ümberkujundamist, ei tõsta nõukogu, juhatuse või 

oluliste töötajate töötasu määra ega otsusta neile muude otseste või kaudsete 

rahaliste või mitterahaliste hüvede suurendamist (sh. lahkumis- või lepingu 

lõpetamishüvitiste suurendamist), ei otsusta juhatuse ega nõukogu liikmete arvu 

suurendamist ega sõlmi töölepinguid sellise arvu töötajatega mis oluliselt 

erineks samas ajavahemikus tavaliselt tööle võetavate isikute arvust ilma teise 

Poole eelneva kirjaliku loata, kui käesolevast Lepingust ei tulene teisiti.

 

X	LEPINGU JÕUSTUMINE JA KEHTIVUS

 

10.1.	Käesolev Leping lõpeb viivitamatult, ilma täiendavaid õigustoiminguid 

tegemata, kui Lepingu p-s 2.3 nimetatud ÜHENDAVA PANGA aktsiakapitali 

suurendamise otsust ei võeta vastu hiljemalt 11.10.1998.a. Lepingu sellisel 

lõppemisel ei ole Poolel õigust nõuda kahju hüvitamist teiselt Poolelt. 

 

10.2.	Lepingust tekivad õigused ja kohustused peale mõlema alljärgneva 

tingimuse saabumist:

10.2.1 	ÜHENDAVA PANGA ja ÜHENDATAVA PANGA üldkoosolekute poolt käesoleva 

Lepingu heakskiitmine ja 

10.2.2	Eesti Panga loa (ühinemisloa) saamine ühinemiseks. 

Mõlema tingimuse saabumisel, see tähendab tingimuse saabumisel kui teine 

tingimus on saabunud või tingimuse saabumisel teise tingimuse saabumisega 

samaaegselt, loetakse käesolevas Lepingus sätestatud õigused ja kohustused 

tekkinuks alates esimese tingimuse saabumisest, kui Lepingus või seaduses ei 

ole ette nähtud teisiti.

 

10.3.	Kumbki Pool on õigustatud, ilma et teisel Poolel tekiks õigust kahju 

hüvitamisele, lõpetama käesoleva Lepingu, teatades sellest kirjalikult teisele 

Poolele 3 päeva ette, kui hiljemalt 30.11.1998.a. ei ole Lepingust tekkinud 

õigused ja kohustused vastavalt Lepingu p-le 10.2.

 

XI	VASTUTUS

 

11.1.	Kumbki Pool vastutab teisele Poolele käesoleva Lepingu rikkumise või 

mittekohase täitmisega tekitatud kahju eest kogu oma varaga. Pooled ei kanna 

teineteise ees varalist vastutust kahju eest, mis võib tekkida seoses käesoleva 

Lepingu lõpetamisega kooskõlas seaduse ja käesoleva Lepingu sätetega. 

 

11.2.	Pooled kinnitavad, et nad on andnud teineteisele kogu olulise 

informatsiooni enda majandustegevuse ja õigusliku seisundi kohta. Pooled 

kinnitavad, et nad on rahul teiselt Poolelt eelmises lauses mainitud viisil 

saadud informatsiooniga ja loobuvad alates käesoleva Lepingu sõlmimisest 

esitamast teise Poole, teise Poole juhatuse liikmete ning nõukogu liikmete 

suhtes nõudeid, mis tulenevad teise Poole majanduslikus või õiguslikus 

seisundis, tema varade seisundis vms. ilmnevate puudujääkide tõttu tekkivatest 

kahjudest.

 

XII	KOHALDATAV SEADUS JA VAIDLUSTE LAHENDAMINE

 

12.1.	Käesolevast Lepingust tõusetunud vaidluste lahendamisel kohaldatakse 

Eesti Vabariigi seadusi.

12.2.	Käesolevast Lepingust tõusetunud vaidlused lahendatakse Eesti Vabariigi 

Kaubandus-Tööstuskoja Arbitraazikohtus vastavalt vaidluse ajal kehtivatele 

Arbitraazikohtu reeglitele.

 

XIII	KONFIDENTSIAALSUS

 

13.1.	Pooled kohustuvad hoidma salajas kõigi kolmandate isikute eest 

ühinemise käigus teiselt Poolelt saadud informatsiooni viimase 

majandustegevuse, õigusliku seisundi jms. kohta, v.a. varem avaldatud 

informatsiooni ja informatsiooni, mille avaldamine on kohustuslik vastavalt 

seadustele, Tallinna Väärtpaberibörsi, teiste börside, millel noteeritakse 

Poolte emiteeritud väärtpabereid ja Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumi 

reeglitele.

 

XIV	NOTARI SELGITUSED

 

Notar on Poolte esindajatele selgitanud, et ÜHENDATAV PANK loetakse lõppenuks 

ühinemise kandmisega ÜHENDAVA PANGA asukoha äriregistrisse ja pärast seda ei 

saa ühinemist vaidlustada.

	

XV	LÕPPSÄTTED

 

Käesolev Leping on sõlmitud viies eestikeelses eksemplaris, millest üks Lepingu 

eksemplar jääb kummalegi Poolele, üks Lepingu eksemplar jääb tõestanud 

notarile, üks Lepingu eksemplar esitatakse Eesti Pangale ja üks Lepingu 

eksemplar esitatakse Tallinna Linnakohtu registriosakonnale.

 

 

AS.i EESTI FOREKSPANK	        AS.i EESTI INVESTEERIMISPANK

esindaja I. Lukk                esindajad H. Värk ja K. Norberg

 

 

30. septembril 1998.a. Mina, Tallinna notar Aivar Mesikäpp, kelle büroo asub 

Tallinnas Ahtri tn 10 A, tõestan käesoleva lepingu, mille on minule esitanud ja 

minu juuresolekul alla kirjutanud õigusvõimelise AS.i EESTI FOREKSPANK, 

aadress: Narva mnt. 11, Tallinn, äriregistri kood: 10040839, teo- ja 

otsusevõimeline esindaja Ivar Lukk, isikukood 35906230255, elukoht Tallinn ja 

õigusvõimelise AS.i EESTI INVESTEERIMISPANK, aadress: Narva mnt 7, Tallinn, 

äriregistri kood: 10165245, teo - ja otsusevõimelised esindajad Härmo Värk, 

isikukood 36308250347, elukoht Tallinn ja Kalle Norberg, isikukood 36605102722, 

elukoht Tallinn.

 

Lepingule allakirjutanute isikusamasus on tuvastatud ja esindajate volitused on 

kontrollitud.

Enne allakirjutamist on lepingu tekst poolte esindajatele ette loetud ja vastab 

nende tahtele. 

 

Notariaalregistri nr. 7042

Notaritasu 121.681.- krooni ja 75 senti (Notari tasu seaduse §-d 3, 18 lg 2; 

22; 23- tehinguväärtus 53.681.740.- krooni).

Käibemaks 21.902.- krooni ja 70 senti.

Kokku 143.584.- krooni ja 45 senti. 

                      

                             

NOTAR