EESTI TELEKOM

TEADE



VAHETUSVÕLAKIRJADE EMISSIOONI TINGIMUSED



1. Emissiooni suurus ja vahetusvõlakirja nimiväärtus



   Vahetusvõlakirjade emissiooni kogusuurus  on  850  000

   krooni.  Iga vahetusvõlakirja (“Võlakiri”) nimiväärtus

   on   10   krooni.  Välja  lastakse  42  500  A  seeria

   Võlakirja  ja  42 500 B seeria Võlakirja;  mõlemad  on

   Võlakirjad.



2. Märkimisõigus



2.1Võlakirjad  esmaselt  pakutakse märkimiseks  AS  Eesti

   Telekom     (“ETL”)     ja     allpool     määratletud

   Tütarettevõtjate   Võtmepersonalile.    Punktis    2.2

   määratletud     Võtmepersonali     poolt      esmaselt

   mittemärgitud Võlakirjad märgitakse ETL poolt  punktis

   3.1 sätestatud tähtaja viimasel päeval.



2.2ETL  ja iga Tütarettevõtja vastav nõukogu teeb lõpliku

   valiku   Võtmepersonali  hulgast  ja  määrab   isikud,

   kellel  on  Võlakirja(de) märkimise õigus (“Märkija”),

   millise  seeria Võlakirjade osas ja millises ulatuses.

   Kui  ETL märgib Võlakirju punktis 2.1 toodud põhjusel,

   loetakse ka teda Märkijaks.



2.3Märkijad  määratlenud  vastav  nõukogu  peab  esimesel

   võimalusel   pärast   eelpool   kirjeldatud    otsuste

   vastuvõtmist informeerima vastava juhatuse  kaudu  või

   muul  viisil Märkijaid nende märkimisõigusest ja selle

   tingimustest.



3.    Vahetusvõlakirjade   märkimine    ja    märkimisega

nõustumine



3.1Võlakirjad  esmaselt  pakutakse  märkimiseks  tähtajal

   18.  detsember 2000 kuni 5. jaanuar 2001. a. Märkimine

   toimub  ETL  peakontoris Roosikrantsi 2, Tallinn.  ETL

   juhatus   korraldab  märkimise  ning  teostab   seoses

   sellega  kõik  vajalikud toimingud ja tehingud,  kaasa

   arvatud   kehtestab  allpool  määratletud  võlatähtede

   ning muude Võlakirjade emissiooniks,  üleandmiseks  ja

   kustutamiseks  ning vahetamiseks vajalike  dokumentide

   vormid.



3.2Märkija  võib teha ettepaneku märkida Võlakirju  vähem

   punktis  2.2  sätestatud vastava nõukogu poolt  temale

   reserveeritud  võlakirjade arvust.  ETL  juhatus  võib

   Võlakirjade    arvu    osas    märkimise    ettepaneku

   aktsepteerida  tervikuna või osaliselt  või  märkimise

   ettepaneku  jätta  vastu  võtmata.  Märkija   ei   või

   märkida vähem kui ühe Võlakirja.



3.3Käesolevate  Tingimuste punktides 1  kuni  8  tähendab

   “märkimine”  Märkija ja ETL vahel sõlmitud  kokkulepet

   Tingimustega  nõustumise  kohta,  mille  kohaselt  ETL

   annab  üle  Võlakirja(d) vastavalt  Tingimustele  ning

   Märkija     maksab    ETL-le    Võlakirja(de)     eest

   emissioonihinna,   mis  on  määratletud   käesolevates

   Võlakirjade emissiooni tingimustes (“Tingimused”).



3.4“Võtmepersonal” käesolevate Tingimuste  tähenduses  on

   töötajad   ja   juhatuse   liikmed.   “Tütarettevõtja”

   (mitmuses  “Tütarettevõtjad”)  käesolevate  Tingimuste

   tähenduses  on  äriühing, milles  ETL-l  otseselt  või

   kaudselt on üle 50 protsendiline osalus.



4. Emissioonihind, selle maksmine ja omandamine



4.1Võlakirjade    emissioonihind   on    ükssada    (100)

   protsenti, s.o. esmasel märkimise perioodil 10  krooni

   iga  Võlakirja kohta. Emissioonihind makstakse  pärast

   märkimist 9 (üheksa) päeva jooksul ETL poolt  määratud

   pangakontole  Eesti  krediidiasutuses,   s.o.   esmase

   märkimise korral hiljemalt 14. jaanuariks 2001. a.



4.2Märkija    saab   Võlakirjad   (“Võlakirja   Omanik”),

   vastavalt   Tingimustele  ja  märkimise  tingimustele,

   pärast    tema   poolt   kohaselt   kõikide   märgitud

   Võlakirjade   eest   emissioonihinna   tasumist.   ETL

   registreerib   koheselt  sellise   Märkija   Registris

   (määratletud allpool) Võlakirja Omanikuna.



5. Vorm, seisund ja üleandmine



5.1Võlakirjad  kantakse Registrisse.  Võlakirja  Omanikul

   on  õigus  saada tasuta üks vähemalt temale  kuuluvate

   Võlakirjade  nimiväärtusi ja  Võlakirja  Omaniku  nime

   dokumenteeriv sertifikaat (“võlatäht”).



5.2Võlakirjad   on   igas  aspektis   võrdväärsed,   ilma

   omavaheliste   eelistusteta,   kõikide    muude    ETL

   tasumata,  tagamata  ja  allutamata  kohustustega  nii

   käesoleval  hetkel  kui  ka tulevikus,  välja  arvatud

   kohustused,  mis kuuluvad kohustuslikule eelistamisele

   kohaldatava seaduse kohaselt.



5.3Võlakiri   loetakse  üle  antuks  sellise   üleandmise

   kandmisel  Registrisse  vastavalt  Tingimustele.   ETL

   eeldab,  et  Registrisse kantud Võlakirja Omanikud  on

   Võlakirjade tegelikud omajad.



5.4Võlakirjad   ei   ole  võõrandatavad,  välja   arvatud

   võõrandamine   ETL   poolt  ja  ETL-le   ning   muudel

   Tingimustes  sätestatud  juhtudel.  Kui  Märkija   või

   Võlakirja  Omaniku  tööleping või  teenistus  juhatuse

   liikmena   ETL-s  või  Tütarettevõtjas  lõpeb   muudel

   põhjustel peale pensionile jäämise või surma,  ei  ole

   sellisel   Märkijal   õigust  märkida   Võlakirju   ja

   sellisel   Võlakirja  Omanikul   lõpeb   õigus   omada

   Võlakirju.  Nimetatud  juhul  peab  Võlakirja   Omanik

   Võlakirjad  koheselt  müüma  ETL-le  või  ETL-i  poolt

   määratud  isikule  hinnaga  10  krooni  iga  Võlakirja

   eest.  ETL tasub selleks päevaks Võlakirjalt kogunenud

   intressid endisele Võlakirja Omanikule.



5.5Pensionile  jäänud Märkija ja Võlakirja Omanik  omavad

   vastavalt   Märkija   ja   Võlakirja   Omaniku   kõiki

   käesolevates   Tingimustes   sätestatud   õigusi    ja

   kohustusi.   Surnud   Märkija  ja  Võlakirja   Omaniku

   pärijal  (pärijatel) või surnud Märkija  ja  Võlakirja

   Omaniku   pärandi  hooldajatel  on  vastavalt  seaduse

   sätetele    või   Märkija   või   Võlakirja    Omaniku

   testamendile kõik õigused ja kohustused,  mis  oleksid

   esialgu  kuulunud  Märkijale  ja  Võlakirja  Omanikule

   käesolevate Tingimuste ja märkimise kohaselt.



5.6ETL   poolt  põhjendatult  piisavaks  peetud  tõendite

   esitamisel   isik  kantakse  Registrisse   Võlakirjade

   Omanikuna,  kui  selle  isiku õigus  Võlakirjadele  on

   tekkinud  Registrisse kantud Võlakirja  Omaniku  surma

   tagajärjel.



6. Register



6.1ETL    peab    ise    Võlakirja   Omanike    registrit

   (“Register”),  korraldab  selle  pidamise  või  määrab

   selleks   esindaja,   ning  kannab   Registrisse   või

   korraldab   Registrisse  kande  tegemise   Võlakirjade

   märkimise,   üleandmise,  kustutamise  ja   intresside

   maksmise  või  A  Aktsiateks  vahetamise  kohta,   iga

   Võlakirja   Omaniku  nimed,  aadressi   (s.h   e-posti

   aadress)   ning   andmed  panga-  ja  väärtpaberikonto

   kohta,   igale   Võlakirja  Omanikule   kuuluvate   ja

   märgitud  Võlakirjade  arvu, nimiväärtuse  ja  seeria,

   Võlakirjade  märkimise  või omandamise  tähtaja,  ning

   tasumise   tähtaja  ja  koha  vastavalt  käesolevatele

   Tingimuste punktile 4.1.



6.2Võlakirja  Omanikul on õigus tasuta  tutvuda  enda  ja

   oma  vara  kohta  Registrisse  kantud  teabega  ETL-le

   mõistlikul  tähtajal  etteteatamise  (mitte  üle  kahe

   tööpäeva) korral tavapärasel tööajal ETL peakontoris.



7. Võlakirjade tähtaeg



7.1Võlakirjad  emiteeritakse ETL-i  poolt  15.  jaanuaril

2001.a.



7.2A     seeria     Võlakirjade     kehtivuse     tähtaeg

   (“Kustutustähtpäev”)  möödub järgmisel  päeval  pärast

   allpool    määratletud   A   Aktsia   märkimisperioodi

   möödumist    Tingimustes    määratletud    A    seeria

   Võlakirjade  puhul.  B  seeria  Võlakirjade  kehtivuse

   tähtaeg  (“Kustutustähtpäev”) möödub järgmisel  päeval

   pärast  allpool  määratletud A Aktsia märkimisperioodi

   möödumist    Tingimustes    määratletud    B    seeria

   Võlakirjade puhul.



8. Intressid



8.1Iga   Võlakiri  annab  õiguse  intressile  7  (seitse)

   protsenti    aastas    (“Intressimäär”)    arvestatuna

   Võlakirja   nimiväärtuselt   alates   15.   jaanuarist

   2000.a. (kaasa arvatud) (“Emissiooni Kuupäev”).



8.2Vastava  seeria  Võlakirja intress  kuulub  maksmisele

   selle  seeria Võlakirja Kustutustähtpäeval  (“Intressi

   Maksmispäev”),   kui   käesolevates   Tingimustes   ei

   sätestata  teisiti. Kui mistahes Intressi  Maksmispäev

   langeb  päevale, mis ei ole tööpäev, lükkub see  edasi

   järgmisele päevale, mis on tööpäev, välja arvatud  kui

   see  langeb  järgmisesse kalendrikuusse, mille  korral

   kuulub  intress  maksmisele vahetult eelneval  päeval.

   Perioodi  alates Emissiooni Kuupäevast (kaasa arvatud)

   ja  kuni  (k.a.)  Intressi Maksmispäevani  nimetatakse

   “Intressi Perioodiks”.



8.3Summa  kroonides,  mis  kuulub maksmisele  Võlakirjalt

   arvestatava  intressiga vastaval  Intressi  Perioodil,

   määratakse    korrutades    Intressimäär     Võlakirja

   nimiväärtusega,   korrutades  saadud   summa   päevade

   tegeliku  arvuga  vastaval Intressiperioodil,  mis  on

   jagatud  360-ga  ja  ümardades  tulemuse  lähima   0.1

   kroonini (ümardades ülespoole).



9. Võlakirjaga kaasnevad õigused



9.1Võlakiri annab Võlakirja Omanikule õiguse:



   (i)kas  kustutada ja vahetada Võlakiri 10 (kümne)  ETL

       A  aktsia  vastu, mille igaühe nimiväärtus  on  10

       krooni   (“A  Aktsiad”)  ja  selleks  märkida   10

       (kümme)    A   Aktsiat   vastavalt   käesolevatele

       Tingimustele; või



   (ii)     kustutada  ja  vahetada  Võlakiri   rahasumma

       vastu vastavalt käesolevatele Tingimustele.



9.2Võlakirja  ei  saa vahetada osaliselt,  s.o.  vahetada

   väiksema  arvu  kui 10 A Aktsia vastu.   Isik  ei  või

   Võlakirju  omada arvul, mis annab õiguse enam  kui  25

   protsendile  emiteeritavatele A Aktsiatele  vahetusena

   Võlakirjade  vastu vastavalt Tingimustes  sätestatule,

   välja  arvatud isik, kellel vastavalt Tingimustele  ei

   ole  õigust  hoitavaid Võlakirju vahetada  A  Aktsiate

   vastu.   Võlakirja  osas  punktis  9.1(i)   sätestatud

   õiguse  rakendamisel ei ole Võlakirja  Omanikul  selle

   Võlakirja   osas  õigust  nõuda  täiendavalt   punktis

   9.1(ii)  õiguse  rakendamist ja  punktides  14  ja  15

   sätestatud    õiguste   teostamist,   välja    arvatud

   Võlakirja   suhtes  vastavalt  Tingimustele  kogunenud

   intresside tasumist.



10.Kustutamine ja vahetamine



10.1    Kui  kõik 85 000 Võlakirja vahetatakse A Aktsiate

   vastu  ja  seetõttu märgitakse 850 000 uut A  Aktsiat,

   võib   ETL   juhatus  suurendada  ETL   aktsiakapitali

   maksimaalselt  8 500 000 krooni võrra.  ETL  juhatusel

   on  õigus  suurendada  ETL  aktsiakapitali  Tingimuste

   kohaselt  märgitud  ja  ETL  poolt  Võlakirjade  vastu

   vahetamiseks  emiteeritavate A Aktsiate  nimiväärtuste

   summa  võrra  koheselt pärast vastava märkimisperioodi

   möödumist.



10.2     Võlakirja  vahetamise  tähtaeg   ja   A   Aktsia

märkimisperiood algab:



   (i)A  seeria  Võlakirjade  osas  2.  mail  2003.a.  ja

kestab kuni 2. juuni 2003.a.;

   (ii)    B  seeria Võlakirjade osas 2. mail 2004.a.  ja

kestab kuni 2. juuni 2004.a.



10.3     Nimetatud  märkimisperioodide  jooksul  vastavad

   Võlakirja  Omanikud, kes otsustavad  kasutada  punktis

   9.1(i)    sätestatud   õigusi,   esitavad    kirjaliku

   allkirjastatud  avalduse  ETL-le,  milles  väljendavad

   tahet  vahetada Võlakiri ja märkida A Aktsiaid, toovad

   märgitavate  A Aktsiate arvu, Võlakirja Omaniku  nime,

   aadressi  ja  Eesti väärtpaberite keskregistris  oleva

   väärtpaberikonto    numbri,    A     Aktsiate     eest

   väljalaskehinna  tasumise  aja,  tasutava  summa  ning

   makseviisi,  märkimise aja. Võlakirja Omanik  nõustub,

   et   selline   avaldus   on  kanne   märkimisnimekirja

   äriseadustiku § 260 tähenduses.



10.4    Võlakirjade  vahetamine ja A  Aktsiate  märkimine

   toimub  ETL  peakontoris Roosikrantsi 2,  Tallinn  või

   muus   ETL  peakontoriks  olevas  kohas  sellel   ajal

   Võlakirja  Omanike Tingimuste punktile 10.3  vastavate

   kirjalike avalduste alusel.



10.5    Võlakirju lubatakse vahetada A Aktsiate vastu  ka

   Võlakirja Omanike poolt, kes on läinud pensionile ETL-

   st   või   Tütarettevõtjast  või  isikutel,   kes   on

   Võlakirja   Omaniku   pärijad  või   pärandi   hoidjad

   vastavalt  seadusele. ETL-l ei ole õigust  enda  poolt

   hoitavaid Võlakirju vahetada A Aktsiate vastu.



10.6    Võlakirjad, mis kuuluvad (i) Võlakirja Omanikele,

   kes  kohaselt ei taotlenud Võlakirja vahetamist  ja  A

   Aktsia märkimist enne Kustutustähtpäeva saabumist  või

   (ii)  Võlakirja Omanikele, kes kohaselt ei  tasunud  A

   Aktsiate  väljalaskehinda, automaatselt kustutakse  ja

   ostetakse  tagasi  ETL-i poolt  vastavalt  käesolevate

   Tingimuste punktile 14.



11.Aktsiate väljalaskehind



11.1    Kui  Võlakirja Omanik otsustab vahetada Võlakirja

   ja märkida A Aktsiaid, on A Aktsia väljalaskehind:



   (i)ETL   A   aktsia  käibega  kaalutud  keskmine  hind

       Tallinna Väärtpaberibörsil perioodil esimene  kuni

       31.  jaanuar  2001.  a., kui  märkimine  toimub  A

       seeria Võlakirjade vahetamiseks; ja



   (ii)    ETL  A  aktsia käibega kaalutud keskmine  hind

       Tallinna Väärtpaberibörsil perioodil esimene  kuni

       30.  aprill  2001.  a.,  kui  märkimine  toimub  B

       seeria Võlakirjade vahetamiseks,

   

   kuid  mitte madalam kui ETL A aktsia kaalutud keskmine

   hind  Tallinna Väärtpaberibörsil 14. detsembril  2000.

   a.



11.2    A  Aktsia väljalaskehind vastab vähemalt A Aktsia

   nimiväärtusele. Võlakirja eest tasutud  emissioonihind

   arvestatakse    osaks    A   Aktsia    väljalaskehinna

   maksmisest.  Ülejäänud osa A Aktsia  väljalaskehinnast

   makstakse  ETL-le  rahas enne A Aktsia  märkimist  või

   koheselt A Aktsia märkimisega.



11.3    Kui seadusega on lubatud ja määral, mil seadusega

   lubatud,  Võlakirja Omanik võib punktis 10.3 nimetatud

   avalduses  sätestada, et Võlakirja Omanik volitab  oma

   tööandjat  (ainult  juhul kui tööandjaks  on  ETL  või

   Tütarettevõtja)   pidama   kinni   Võlakirja   Omaniku

   palgast    vastavat    ülejäänud    osa    A    Aktsia

   väljalaskehinnast  ja Võlakirja Omaniku  nimel  kandma

   kinnipeetud summa ETL-le.



11.4    Kui summat ei peeta kinni Tingimuste punktis 11.3

   kirjeldatud  viisil, lisatakse punktis 10.3  nimetatud

   avaldusele   dokument   A   Aktsiate   väljalaskehinna

   ülejäänud osa ETL-le tasumise tõendamiseks.



12.Aktsiate registreerimine



   Käesolevate  Tingimuste ja muude vastavate dokumentide

   kohaselt  märgitud  ja täielikult  tasutud  A  Aktsiad

   registreeritakse  Võlakirja Omaniku  väärtpaberikontol

   (Eesti    väärtpaberite    keskregistris)    vastavate

   seaduste, muude õigusaktide ja eeskirjade kohaselt.



13.Aktsionäriõigused



13.1      A    Aktsiad   on   igas   suhtes   võrdväärsed

   olemasolevate   ETL  A  aktsiatega.  ETL   teeb   kõik

   vajalikud toimingud ja tehingud taotlemaks A  Aktsiate

   noteerimist  Tallinna  Väärtpaberibörsi  põhinimekirja

   esimesel võimalusel pärast A Aktsiate välja laskmist.



13.2     Võlakirja  Omaniku  poolt  märgitud  A   Aktsiad

   annavad   sellise   aktsia  omanikule   õiguse   saada

   dividendi  majandusaastal, millal  toimus  Võlakirjade

   vahetamine    ja    A    Aktsiate   märkimine.    Muud

   aktsionäriõigused    tekivad   alates    A    Aktsiate

   väljalaskest  tuleneva ETL aktsiakapitali suurendamise

   kohta kande tegemisest äriregistrisse.



14.Kustutamine ja tagasiostmine



14.1    Võlakiri,  mille  osas ei ole rakendatud  punktis

   9.1(i)  sätestatud  õigust,  kuulub  kustutamisele  ja

   tagasiostmisele       ETL       poolt        hiljemalt

   Kustutustähtpäeval.



14.2    Võlakiri  kustutakse  Võlakirja  nimiväärtuse  ja

   Kustutustähtpäevaks kogunenud intressi  summas.  ETL-l

   on  õigus  omandada Võlakirju igal ajal  enampakkumise

   korras   või   muul  moel  lepingu  alusel   Võlakirja

   Omanikuga kokkulepitud hinnaga.



15.Tasumine



15.1     Võlakirja  nimiväärtuse  ja  kogunenud  intressi

   maksmine  vastavalt punktile 15.2 iga Võlakirja  puhul

   toimub  Registri  kannete alusel,  võlatähe  või  muud

   Võlakirja   omamist   piisavalt   tõendava   dokumendi

   esitamisel  ETL  peakontoris,  kui  ETL  ja  Võlakirja

   Omanik ei ole kokku leppinud muud kohta.



15.2     Võlakirja  nimiväärtuse  ja  kogunenud  intressi

   summa   tasutakse  pangaülekandega  Võlakirja  Omaniku

   poolt   ETL-le   osundatud   ja   Registrisse   kantud

   pangakontole   14  (neljateistkümne)   päeva   jooksul

   alates    Kustutustähtpäevast.   Võlakirja   Omanikule

   tehtavatele  väljamaksetele  kohaldatakse  maksu-   ja

   muid vastavaid seadusi, muid õigusakte ja eeskirju.



16.Võlatähtede asendamine



   Võlatähe   kadumise,   varastamise,   rikkumise    või

   hävitamise  korral  võib selle asendada  vastava  tasu

   maksmisel,  mis  ei  ületa  50  krooni,  eeldusel   et

   võlatähe  kadumise  või  hävitamise  korral  Võlakirja

   Omanik  omakäeliselt avaldab kadumise  või  hävitamise

   asjaolud,   varastamise   korral   ETL-le   esitatakse

   uurimist   teostava   riigiasutuse   tõend   vargusest

   teatamise  kohta  ja rikutud võlatähe  korral  rikutud

   võlatäht   tagastatakse  ETL-le  enne   uue   võlatähe

   väljastamist.



17.Erakorralised asjaolud



17.1      Ohu   korral,   et   ETL   suhtes   algatatakse

   likvideerimine enne vastava Võlakirjade vahetamise  ja

   A   Aktsiate  märkimise  perioodi  möödumist,  antakse

   Võlakirja  Omanikule võimalus kasutada punktis  9.1(i)

   sätestatud  õigust  enne  likvideerimise  algust   ETL

   juhatuse   poolt  määratud  ajaperioodil   kohaldatava

   seadusega lubatud määral.



17.2    Kui  ETL  otsustab ühineda või jaguneda,  antakse

   Võlakirja  Omanikule  enne  ühinemist  või  jagunemist

   õigus  vahetada  ja märkida A Aktsiaid ETL-i  juhatuse

   poolt   määratud  ajaperioodil  kohaldatava  seadusega

   lubatud määral.



17.3    Kui  ETL omandab oma aktsiaid, ei pea ETL sellega

   seoses tegema toiminguid Võlakirjade suhtes.



17.4    Kui  A Aktsia nimiväärtus muutub, samas kui ETL-i

   aktsiakapital     jääb     muutumata,     parandatakse

   käesolevaid  Tingimusi  selliselt,  et  märgitavate  A

   Aktsiate nimiväärtuste summa ja väljalaskehinna  summa

   sisuliselt   jäävad  samaks  käesolevates  Tingimustes

   sätestatuga.  ETL A aktsiate noteerimise  lõpetamisega

   börsi  nimekirjas muutub kehtetuks punkti  13.1  teine

   lause.



18.Avalikustamine



   Märkijad ja Võlakirja Omanikud saavad Tingimustega  ja

   võlatähe   näidisega  tasuta  tutvuda   vähemalt   ETL

   juhatuse   poolt   osundatud   kohas   või   kohtades.

   Võlakirja   Omanikud   on  teadlikud   Tingimuste   ja

   võlatähtede   sätetest  ja  nende  sisust.   Võlakirja

   Omanikel  on  õigus  Tingimusi rakendada  ja  kohustus

   täita Tingimusi.



19.Rakendatav seadus ja kohtualluvus



19.1     Käesolevatele   Tingimustele  ja   Võlakirjadele

   kohaldatakse   Eesti  seadust  ja  neid  tõlgendatakse

   vastavalt Eesti seadusele.



19.2      Tingimustest   või   Võlakirjadest    tulenevad

   vaidlused kuuluvad Tallinna Linnakohtu alluvusse.





Hille Võrk

Finantsjuht

6 272 460