I . AS "NORD/LB Latvija" pamatkapitāla palielināšana.

1.        Ar  mērķi  piesaistīt  papildus kapitālu AS "NORD/LB Latvija"

darbības   attīstībai   un  paplašināšanai,  jaunu  bankas  pakalpojumu

izstrādei  un  ieviešanai,  sapulce  nolemj  veikt AS "NORD/LB Latvija"

pamatkapitāla palielināšanu:

1.1.      Palielināt   AS   "NORD/LB  Latvija"  pamatkapitālu  par  LVL

16.800.004,00  (Sešpadsmit  miljoni  astoņi simti tūkstošu četri lati),

12.  slēgtajā  emisijā  emitējot  16.800.004  parastās vārda akcijas ar

balsstiesībām un nominālvērtību LVL 1,00 (Viens lats);

1.2.     Apstiprināt  AS  "NORD/LB Latvija" 12. slēgtās akciju emisijas

noteikumus.

2.        Pilnvarot  AS  "NORD/LB  Latvija"  valdi  veikt nepieciešamās

darbības  pamatkapitāla  palielināšanai  saskaņā ar iepriekš minētajiem

noteikumiem.

Pielikumā: AS "NORD/LB Latvija" 12. slēgtās akciju emisijas noteikumi.

I I. Grozījumu AS "NORD/LB Latvija" Statūtos apstiprināšana.

1.        Izteikt  AS  "NORD/LB  Latvija"  Statūtu 3.1. punktu sekojošā

redakcijā:

"3.1.  Sabiedrības  pamatkapitāls ir LVL 36.960.900,00 (Trīsdesmit seši

miljoni deviņi simti sešdesmit tūkstoši deviņi simti latu). Sabiedrības

pamatkapitāls  sastāv  no 36.960.900 akcijām. Vienas akcijas vērtība ir

LVL 1,00 (Viens lats)."

2.       Pilnvarot AS "NORD/LB Latvija" valdi veikt visas nepieciešamās

darbības  minēto  grozījumu AS "NORD/LB Latvija" Statūtos reģistrācijai

Komercreģistrā saskaņā ar Komerclikuma noteikumiem.



12.  SLĒGTĀS AKCIJU EMISIJAS NOTEIKUMI

1. EMISIJAS MĒRĶIS.

A/s  "NORD/LB  Latvija"   (turpmāk  tekstā  Banka)  12.  slēgtās akciju

emisijas  mērķis  ir  papildus  kapitāla  piesaistīšana Bankas darbības

attīstībai  un  paplašināšanai,  jaunu  bankas pakalpojumu izstrādei un

ieviešanai.  Bankas pamatkapitāla palielināšana notiek saskaņā ar 2004.

gada 5. oktobra akcionāru ārkārtas pilnsapulces lēmumu par jaunu akciju

emisiju.

2. LĪDZŠINĒJAIS BANKAS PAMATKAPITĀLS.

Uz   šo  12.  slēgtās  akciju  emisijas  noteikumu  (turpmāk  tekstā  -

"Noteikumi")    apstiprināšanas   dienu  Bankas  pamatkapitāls  ir  LVL

20.160.896,00  (Divdesmit miljoni viens simts sešdesmit tūkstoši astoņi

simti  deviņdesmit  seši lati), kas sastāv no 20.160.896 vārda akcijām,

vienas akcijas nominālvērtība LVL 1,00 (Viens lats).

3. BANKAS 12. SLĒGTĀ AKCIJU EMISIJA

3.1.            Paredzētais pamatkapitāla palielinājums

Bankas  12. slēgtās akciju emisijas rezultātā Bankas pamatkapitāls tiks

palielināts par

LVL  16.800.004,00  (Sešpadsmit  miljoniem  astoņi  simti tūkstošiem un

četriem  latiem),  tādējādi pēc palielināšanas Bankas pamatkapitāls būs

LVL  36.960.900,00  (Trīsdesmit  seši  miljoni  deviņi  simti sešdesmit

tūkstoši deviņi simti latu).

3.2.            Emitējamās akcijas

Bankas 12. slēgtajā akciju emisijā tiek emitētas 16.800.004 (Sešpadsmit

miljoni  astoņi  simti  tūkstošu  un  četras)  Bankas  vārda akcijas ar

balsstiesībām,  vienas  akcijas  nominālvērtība  LVL 1,00 (Viens lats),

turpmāk  tekstā  Jaunās  akcijas. Akcijas tiek emitētas dematerializētā

formā.

Viena  Jaunā  akcija  dod  tās  īpašniekam  tiesības  uz 1 balsi Bankas

akcionāru  pilnsapulcē.  Jaunajām  akcijām  netiek  noteiktas  papildus

priekšrocības un tiesības.

3.3. Jauno akciju pārdošanas cena

Jauno akciju pārdošanas cena ir LVL 1,25 (Viens lats un 25 santīmi) par

vienu  Jauno  akciju, un to veido akciju nominālvērtība LVL 1,00 (Viens

lats) apmērā, un emisijas uzcenojums LVL 0,25 (25 santīmu) apmērā.

Parakstoties  uz Jaunajām akcijām, parakstītājam jāapmaksā Jauno akciju

pārdošanas  cena šo noteikumu 4.3. punkta ceturtajā rindkopā noteiktajā

apmērā.   Bankas   stratēģiskais   investors   Norddeutsche  Landesbank

Girozentrale  ir  tiesīgs Jauno akciju apmaksu veikt brīvi konvertējamā

valūtā  saskaņā ar Bankas noteikto valūtas maiņas kursu akciju apmaksas

dienā.

4 . PARAKSTĪŠANĀS UZ JAUNAJĀM AKCIJĀM

4.1.      Esošo akcionāru pirmtiesības

Uz  Bankas Jaunajām akcijām ir tiesīgi parakstīties tikai Bankas esošie

akcionāri,  izmantojot savas akcionāra pirmtiesības uz Jaunajām akcijām

saskaņā  ar  Komerclikuma  251.  pantu  un  šajos  Noteikumos paredzēto

kārtību.  Pirmtiesīgo  akcionāru  loks  tiek noteikts saskaņā ar Bankas

akcionāru  sarakstu  uz  2004.  gada  5. oktobri, kuru veido regulētajā

tirgū iekļauto Bankas akciju īpašnieki, kuri iekļauti Latvijas Centrāla

depozitārija   sastādītajā  akcionāru  sarakstā,  un  regulētajā  tirgū

neiekļauto  akciju  īpašnieki,  kuri  kā  attiecīgo akciju īpašnieki ir

reģistrēti Bankas akcionāru reģistrā.

Bankas  akcionāri  kopumā  var  parakstīties  uz 16.800.004 (Sešpadsmit

miljoniem astoņiem simtiem tūkstošu un četrām) Jaunajām akcijām.

Viena Bankas vārda akcija dod tiesības parakstīties uz 0,8332965 (nulle

komats  astoņi  trīs  trīs  divi  deviņi  seši  pieci) Jaunajām akcijām

(turpmāk - "Pirmtiesības").

4.2.            Parakstīšanās uzsākšana

Parakstīšanās  uz  Jaunajām  akcijām tiek uzsākta dienā, kad laikrakstā

"Latvijas  Vēstnesis"   ir  publicēts  paziņojums par Bankas 12. slēgto

akciju  emisiju  un  uzaicinājums  esošajiem akcionāriem izmantot savas

Pirmtiesības  uz  Jaunajām  akcijām  (turpmāk  - "Publikācijas diena").

Publikācijas dienā Banka nosūta Bankas akcionāru reģistrā uz 2004. gada

5.  oktobrī  reģistrētajiem  akcionāriem  paziņojumu  par pamatkapitāla

palielinājumu  12. slēgtajā akciju emisijā saskaņā ar Komerclikuma 252.

panta  noteikumiem.  Parakstīšanās  uz  Jaunajām akcijām tiek realizēta

divos posmos.

4.3.            Parakstīšanās pirmais posms

Parakstīšanās  pirmajā posmā Bankas esošie akcionāri savas Pirmtiesības

realizē  viena  (1)  mēneša  laikā no Publikācijas dienas. Akcionārs ir

tiesīgs  realizēt  savas  Pirmtiesības  pilnībā,  parakstoties uz visām

Jaunajām  akcijām,  kas  tam pienākas saskaņā ar viņa Pirmtiesībām, vai

daļēji, parakstoties uz noteiktu skaitu Jauno akciju.

Parakstoties  uz  Jaunajām akcijām, esošie Bankas akcionāri aizpilda un

iesniedz Bankai Jauno akciju iegādes pieteikuma formu (turpmāk tekstā -

"Pieteikums").  Pieteikuma  forma  ir pievienota šo Noteikumu pielikumā

Nr. 1. Pieteikumā akcionārs vienlaikus norāda arī, vai tas parakstās uz

Jaunajām  akcijām,  kas  ir  papildus  tam  daudzumam,  kas  akcionāram

pienākas   atbilstoši   viņa   Pirmtiesībām   un   kas   tiks  pārdotas

parakstīšanās  otrajā  posmā  (turpmāk  sauktas  - "Papildus akcijas").

Akcionārs  ir  tiesīgs norādīt maksimālo skaitu Jauno akciju, uz ko tas

parakstās. Ja akcionārs vēlas parakstīties uz mazāku skaitu akciju nekā

tas ir tiesīgs saskaņā ar savām Pirmtiesībām, Pieteikumā ir jānorāda uz

kādu skaitu Jauno akciju akcionārs parakstās.

Vienlaicīgi  ar  Pieteikuma  iesniegšanu  Bankā akcionārs apmaksā pilnu

Jauno  akciju  pārdošanas  cenu par tādu Jauno akciju skaitu, kādu tas,

ievērojot  šajos Noteikumos noteikto kārtību, ir parakstījis (turpmāk -

"Parakstīšanās summa"). Ja Jauno akciju pārdošanas cena tiek maksāta ar

bankas   pārskaitījumu,  Pieteikumam  ir  pievienojami  dokumenti,  kas

apliecina pārdošanas cenas samaksu šajā rindkopā noteiktajā apmērā.

Pieteikumus  var  iesniegt  viena  mēneša  laikā no Publikācijas dienas

("Pieteikuma  termiņš").  Pieteikumi  ir  iesniedzami  šo  Noteikumu 5.

punktā norādītajā adresē.

esniedzot  Pieteikumu,  akcionārs,  kas Pieteikumā ir norādījis, ka tas

vēlas  iegādāties  arī  Papildus  akcijas,  vienlaikus parakstās arī uz

Pieteikumā   norādīto   Papildus  akciju  daudzumu.  Ja  Pieteikumā  ir

norādīts,   ka   akcionārs  parakstās  arī  uz  Papildus  akcijām,  bet

maksimālais  Jauno  akciju  daudzums  nav  norādīts, tiks uzskatīts, ka

akcionārs parakstās uz visām Papildus akcijām, kas tam pienākas saskaņā

ar šiem Noteikumiem.

Pieņemot  Pieteikumu,  Banka  ir  tiesīga  pārbaudīt, vai Pieteikums ir

pareizi  aizpildīts  un tam ir pievienoti visi nepieciešamie dokumenti.

Nepilnīgus  vai  nepareizi aizpildītus Pieteikumus, kā arī Pieteikumus,

kam  nav  pievienoti  visi  nepieciešamie  dokumenti,  Banka ir tiesīga

noraidīt.

Pieteikums tiks uzskatīts par neiesniegtu, ja pilna Parakstīšanās summa

nav  ieskaitīta  Bankas kontā trīs (3) darba dienu laikā pēc Pieteikuma

termiņa beigām.

4.4. Parakstīšanās otrais posms

Pēc  Pieteikuma  termiņa  beigām Bankas valde konstatē, cik daudz Jauno

akciju  ir atlicis pēc tam, kad ir pabeigts parakstīšanās pirmais posms

un  Bankas  esošie  akcionāri  ir apmaksājuši Jaunās akcijas atbilstoši

viņu   Pirmtiesībām  (vai  tādu  mazāku  Jauno  akciju  daudzumu,  kādu

akcionārs ir norādījis pieteikumā).

Papildus   akcijas   tiek   pārdotas  akcionāriem,  kas  Pieteikumā  ir

norādījuši,  ka vēlas iegādāties Papildus akcijas. Parakstīšanās otrajā

posmā  Papildus  akcijas  akcionāriem  tiek pārdotas tādā daudzumā, kas

proporcionāli atbilst attiecīgajam akcionāram  piederošo akciju skaitam

pirms  Pirmtiesību  izmantošanas  pret  kopējo akciju skaitu, kas pirms

Pirmtiesību  izmantošanas  piederēja visiem akcionāriem, kas Pieteikumā

ir izteikuši gribu iegādāties Papildus akcijas.

Akcionāram,  kas Pieteikumā ir norādījis maksimālo Jauno akciju skaitu,

ko  tas  vēlas  iegādāties,  un  šis  maksimālais skaits ir mazāks nekā

skaits  uz kuru akcionārs var pretendēt saskaņā ar iepriekšējā rindkopā

paredzēto  kārtību, parakstīšanās otrajā posmā tiek pārdots tāds skaits

Papildus  akciju,  kas  kopā  ar  Jaunajām akcijām, ko šis akcionārs ir

ieguvis  saskaņā ar savām Pirmtiesībām, nepārsniedz Pieteikumā norādīto

maksimālo Jauno akciju skaitu. Tas akciju daudzums, uz ko šis akcionārs

varētu pretendēt, bet kas pārsniedz Pieteikumā norādīto maksimālo Jauno

akciju  skaitu,  tiek  pārdots pārējiem akcionāriem, kas norādījuši, ka

tie  vēlas iegādāties Papildus akcijas, saskaņā ar iepriekšējā rindkopā

paredzēto kārtību. Ja akcionāra norādītais maksimālais skaits pārsniedz

daudzumu  uz  kuru  akcionāras  var  pretendēt,  akcionārs  ir  tiesīgs

iegādāties  tādu  Papildus akciju daudzumu, kāds ir noteikts saskaņā ar

iepriekšējā rindkopā paredzēto kārtību.

Šajos  Noteikumos  tiks  uzskatīts,  ka  akcionāram  pirms  Pirmtiesību

izmantošanas pieder tāds skaits Bankas akciju, kas ir norādīts Centrālā

depozitārija  sarakstā  un/vai  reģistrēts Bankas akcionāru reģistrā uz

2004. gada 5. oktobri.

Paziņojumu   par   Papildus   akciju   daudzumu,  uz  ko  akcionārs  ir

parakstījies  un  kas  tam  tiek  pārdotas  parakstīšanās  otrajā posmā

(turpmāk  tekstā  -  "Parakstīšanās  Paziņojums"),  Bankas valde izsūta

akcionāram  ierakstītā  vēstulē  septiņu (7) dienu laikā pēc Pieteikuma

termiņa beigām.

Papildus akciju apmaksa pilnā apmērā ir veicama desmit (10) dienu laikā

no  Parakstīšanās  paziņojuma izsūtīšanas dienas. Papildus akcijas tiks

uzskatītas  par  apmaksātām dienā, kad Papildus akciju pirkuma maksa ir

saņemta  Bankas  kontā. Papildus akcijas, kas nav apmaksātas noteiktajā

termiņā tiks uzskatītas par neparakstītām.

Neparakstītās   jaunās  akcijas  tiks  pārdotas  Bankas  Stratēģiskajam

Investoram  Norddeutsche  Landesbank  Girozentrale  un  tās  ir pilnībā

apmaksājamas   līdz  2004.  gada  30.  decembrim.  Nesamaksas  gadījumā

iestājas iepriekšējā rindkopā paredzētās sekas.

4.5.  Akciju reģistrācija

J  auno  akciju  pircējs  tiek  reģistrēts Bankas akcionāru reģistrā ne

vēlāk  kā  nākamajā  darba  dienā  pēc  tam,  kad  Banka  ir  pieņēmusi

Pieteikumu  (kopā  ar  visiem  nepieciešamajiem  dokumentiem) un Bankas

kontā ir ieskaitīta Jauno akciju pilna pirkuma maksa.

4.6.  Emisijas slēgšana

J a līdz 2004. gada 30. decembrim (ieskaitot) izsludinātā pamatkapitāla

palielināšana   nebūs  parakstīta  pilnā  apmērā,  12.  slēgtās  akciju

emisijas  laidiens  tiks uzskatīts par notikušu tikai parakstīto akciju

apmērā.

5. PARAKSTĪŠNĀS LAIKS UN VIETA

Parakstīšanās  uz  12. slēgtās emisijas akcijām tiks veikta darbdienās,

no  plkst.  9.30  līdz  plkst. 17.00, pēc šādas adreses:  A/s  "NORD/LB

Latvija" Rīgā, Smilšu ielā 6, operāciju zālē.



A/s "NORD/LB Latvija"

Prezidents, Valdes priekšsēdētāja vietnieks

A. Ozoliņš



Viceprezidents, Valdes loceklis

A. Flemings