Eesti Telekom                 BÖRSITEADE                        20.01.2005



NÕUKOGU ARVAMUS



Käesolev  arvamus  on  koostatud  kooskõlas  väärtpaberituruseaduse  §-ga  171  ja

Rahandusministri 28. mai 2002.  a  määruse  nr  71  "Ülevõtmispakkumisreeglid"  9.

peatükiga seoses Baltic Tele AB  (edaspidi  "Pakkuja")  poolt  tehtud  AS-i  Eesti

Telekom (edaspidi "Sihtemitent") aktsiate ülevõtmispakkumisega.





Sihtemitendi nõukogu arvamus on alljärgnev:



 1. Nõukogu ja juhatuse liikmetel ei ole Pakkujaga lepinguid ega  muid  sidemeid,

    välja arvatud selles osas, et hr Erik Hallberg  ja  hr  Mats  Salomonsson  on

    Pakkuja juhatuse liikmed. Pr Annika Christiansson'il, hr Erik Hallberg'il, hr

    Kennet Rådne'l ja hr Mats Salomonsson'il on töölepingud Pakkuja  emaettevõtja

    TeliaSonera AB(publ)-ga.



 2. Pr Annika Christiansson, hr  Erik  Hallberg,  hr  Kennet  Rådne  ja  hr  Mats

    Salomonsson on nõukogu liikmeteks valitud Pakkuja ettepanekul.



 3. Nõukogu ja juhatuse liikmetel  ei  ole  ülevõtmispakkumisega  seoses  mingeid

    huvide konflikte. Pr Annika Christiansson, hr Erik Hallberg, hr Kennet  Rådne

    ja  hr  Mats  Salomonsson   ei   osalenud   ülevõtmispakkumise   koostamisel.

    TeliaSonera  kontsernis  on   kehtestatud   ranged   sisereeglid,   vältimaks

    konfidentsiaalse    teabe    avalikustamist    nõukogu     liikmete     poolt

    ülevõtmispakkumist koostavale meeskonnale.



 4. Nõukogu, sealhulgas sõltumatute nõukogu liikmete hr Alo  Kelder'i,  hr  Tarmo

    Porgand'i ja hr Raivo Vare hinnangul  omab  ülevõtmispakkumine  perspektiivis

    positiivset majanduslikku põhjendust. Sihtemitent saab TeliaSonera  kontserni

    liikmena  kasu  mastaabisäästust  ning  TeliaSonera  ostujõust  ja   suureneb

    Sihtemitendi   konkurentsivõime.   Tuginedes   ühendatud   ressurssidele   ja

    TeliaSonera suurele turule, on  Sihtemitendil  võimalik  pakkuda  klientidele

    suunatud  uusi  teenuseid   konkurentsivõimeliste   hindadega.   Pakkuja   on

    ülevõtmisprospektis märkinud, et Sihtemitendi  töötajate  osas  ei  kavandata

    koheseid  muutusi,  küll  aga  püüab   Pakkuja   Sihtemitendi   inimressursse

    optimaalselt rakendada.



 5. Ükski nõukogu ega juhatuse liige ei oma Sihtemitendi  aktsiaid  ning  ei  saa

    seega ülevõtmispakkumist vastu võtta ega tagasi lükata.



 6. Sihtemitendi  ning  juhatuse  ja  nõukogu  liikmete  vahel  ei  ole  sõlmitud

    lepinguid, mis sätestaksid  hüvitise  maksmise  Sihtemitendi  või  mis  tahes

    kolmanda isiku poolt, kui vastava lepingu lõppemise või nõukogu või  juhatuse

    liikmele  tasumise  ingimuseks  on  Sihtemitendi   aktsiate   suhtes   tehtav

    ülevõtmispakkumine.





Nõukogu on käesoleva arvamuse vastu võtnud 19. jaanuaril 2005. a.





                                                                             

                                                                             

                                                                             

 Erik Hallberg                         Annika Christiansson                  

 Nõukogu esimees                       Nõukogu liige                         

                                                                             

                                                                             

                                                                             

 Alo Kelder                            Tarmo Porgand                         

 Nõukogu liige                         Nõukogu liige                         

                                                                             

                                                                             

                                                                             

 Kennet Rådne                          Mats Salomonsson                      

 Nõukogu liige                         Nõukogu liige                         

                                                                             

                                                                             

                                                                             

 Raivo Vare                                                                  

 Nõukogu liige                                                               

                                                                             

                                                                             

                                                                             

 Jaan Männik                           Hille Võrk                            

 Juhatuse esimees                      Juhatuse liige