Tallinna Börs          BÖRSITEADE              13.06.2005                            

                            

  AKTSIASELTSI STARMAN AKTSIATE AVALIKU PAKKUMISE TEADE



Vastavalt  väärtpaberituru seadusele ning teistele  Eesti

Vabariigis  kehtivatele õigusaktidele, kuulutab  Highbury

Investments  B.V.,  Hollandi seaduste  kohaselt  asutatud

äriühing   registrinumbriga   34136864,   aadressiga   De

Boelelaan  7,  Officia  I,  1083HJ,  Amsterdam,   Holland

(edaspidi   “Müüja”),  käesolevaga   välja   aktsiaseltsi

Starman,   Eesti  seaduste  kohaselt  asutatud   äriühing

registrikoodiga  10069659, aadressiga Akadeemia  tee  28,

Tallinn   (edaspidi  “Ettevõte”),  lihtaktsiate   avaliku

pakkumise   Eestis  isikutele,  kes  ei  ole   kutselised

investorid      (“Jaeinvestorid”)     ja     kutselistele

investoritele Eestis ja väljaspool Eestit, välja  arvatud

Ameerika  Ühendriikides (edaspidi “Pakkumine”). Pakkumise

ühiskoordineerijad ja korraldajad on AS Lõhmus, Haavel  &

Viisemann  ning  AS  Hansapank (edaspidi  “Korraldajad”).

Pakkumise tingimused on toodud Aktsiate avaliku pakkumise-

ja noteerimisprospektis (edaspidi “Prospekt”).



1. Pakkumise esemeks olevate aktsiate kirjeldus



Ettevõtte registreeritud aktsiakapitali suuruseks on  130

535 700 Eesti krooni, mis vastavalt Ettevõtte põhikirjale

jaguneb 13 053 570 lihtaktsiaks igaüks nimiväärtusega  10

Eesti    krooni   (edaspidi   “Aktsiad”).   Aktsiad    on

registreeritud    Eesti    Väärtpaberite    Keskregistris

(edaspidi “EVK”).



Müüjale kuulub Pakkumise väljakuulutamise seisuga  8  377

920 Aktsiat, mis moodustavad 64,1811% kõigist Aktsiatest.

Pakkumise  esemeks on 3 298 993 Aktsiat, mis  moodustavad

25,27% kõigist Aktsiatest (edaspidi ”Pakutavad aktsiad”).

Pakutavate  aktsiate hulk võib suureneda 329  899  Aktsia

(edaspidi        “Täiendavad       aktsiad”)        võrra

ülejaotamisoptsiooni ulatuses. Ülejaotamisoptsioonina  on

Müüja  andnud  Korraldajatele  õiguse  30  päeva  jooksul

alates  28. juunist 2005, osta Müügihinnaga (defineeritud

allpool)  täiendavalt  kuni 329 899 Aktsiat  kasutamiseks

kutseliste   investorite   poolt   ülepakkumise   korral.

Jaeinvestoritele  pakutavate Aktsiate arv  ei  ületa  35%

Pakutavatest    aktsiatest    (arvestamata    Täiendavaid

aktsiaid) (kokku seega kuni 1 154 647 Aktsiat), kuid seda

võidakse   suurendada   kutseliste   investorite    poolt

alapakkumise korral.



Enne  Pakkumise lõpuleviimist ei ole Ettevõtte aktsiatega

avalikult  kaubeldud. 8. juuni 2005 otsusega on  Tallinna

Börs tingimuslikult noteerinud Ettevõtte kõik 13 053  570

lihtaktsiat  ja  Ettevõte eeldab, et tingimuste  täitmise

järel   hakatakse  Aktsiatega  kauplema  Tallinna   Börsi

põhinimekirjas hiljemalt 28. juunil 2005.



2. Müügihind



Pakutavate aktsiate müügihind (edaspidi “Müügihind”) jääb

vahemikku  46,94  Eesti krooni ja  57,89  Eesti  krooni*1

Aktsia  kohta.  Müügihinna otsustab Müüja  minimaalse  ja

maksimaalse   pakkumishinna  vahemikus   (minimaalne   ja

maksimaalne    pakkumishind   kaasa    arvatud)    pärast

Pakkumistähtaja (defineeritud allpool) lõppu.



Müügihind   avaldatakse  Tallinna   Börsi   infosüsteemis

järgmisel  tööpäeval pärast Pakkumistähtaja (defineeritud

allpool)  lõppu,  s.o. 20. juunil 2005 ja  vähemalt  ühes

üleriigilise   levikuga  Eesti  päevalehes   ülejärgmisel

tööpäeval  pärast Pakkumistähtaja lõppu, s.o. 21.  juunil

2005.



4. Ostupakkumuste esitamise tähtaeg ja kord



Ostupakkumusi   Pakutavate  aktsiate  omandamiseks   saab

esitada  alates  13. juuni 2005 kella  9:00-st  kuni  17.

juuni  2005  kella 14:00-ni (edaspidi “Pakkumistähtaeg”).

Müüjal  on  õigus  Pakkumistähtaega pikendada,  avaldades

sellekohase teate Tallinna Börsi infosüsteemis ja samades

ajalehtedes, milles avaldati käesolev Pakkumise teade.



Ostupakkumuse  tegemiseks peab isik  või  tema  volitatud

esindaja  pöörduma  tema  väärtpaberikontot  haldava  EVK

kontohalduri*2 poole ning esitama hiljemalt 17. juuni 2005

kella 14:00-ks Prospektis sätestatud tingimustele vastava

tehingukorralduse.



5. Prospekti kättesaadavus



Prospekt  on  elektroonilisel kujul kättesaadav  Tallinna

Börsi   veebilehel  (www.ee.omxgroup.com)  ja   Ettevõtte

veebilehel (www.starman.ee). Paberkandjal Prospektiga  on

võimalik tutvuda Ettevõtte asukohas tööpäeviti kella 9:00-

st  kuni  17:00-ni,  ning  Pakkumistähtajal  Korraldajate

juures tööpäeviti kella 9:00-st kuni 17:00-ni: AS Lõhmus,

Haavel  &  Viisemann,  Pärnu  mnt  25,  Tallinn  või   AS

Hansapank, Liivalaia 8, Tallinn.



Investori  soovil  saadetakse talle Prospekt  viivitamata

ning  posti  teel  Eestis asuvale  aadressile.  Prospekti

tellimiseks peab investor helistama Hansapanga  telefonil

6 131 670.



6. Pakkumise ajakava



13. juuni - 17. juuni 2005 

Pakkumistähtaeg



20. juuni 2005 

Müügihinna ja jaotusnimekirja kinnitamise teate avaldamine



27. juuni 2005

väärtuspäev (raha ja  väärtpaberite ülekanded)



28. juuni 2005

eeldatav esimene kauplemispäev



PAKKUMIST  EGA  PAKUTAVAID AKTSIAID EI OLE REGISTREERITUD

EGA  EI  KAVATSETA  REGISTREERIDA  AMEERIKA  ÜHENDRIIKIDE

VÄÄRTPABERISEADUSE (SECURITIES ACT) EGA ÜHEGI TEISE RIIGI

(PEALE  EESTI) VÄÄRTPABERITURGU REGULEERIVATE ÕIGUSAKTIDE

ALUSEL.  PAKUTAVAID  AKTSIAID EI TOHI  PAKKUDA  EGA  MÜÜA

AMEERIKA   ÜHENDRIIKIDES.  SAMUTI  EI   TOHI   PAKUTAVAID

AKTSIAID  PAKKUDA  EGA  MÜÜA ÜHESKI  TEISES  RIIGIS  MUUL

VIISIL  KUI  AINULT  KOOSKÕLAS KOHALIKE  VÄÄRTPABERITURGU

REGULEERIVATE ÕIGUSAKTIDEGA.



KÄESOLEVAT  PAKKUMISE  TEADET  EI  TOHI  SAATA   AMEERIKA

ÜHENDRIIKIDESSE  EGA  ÜLE ANDA ÜHELEGI  ISIKULE  AMEERIKA

ÜHENDRIIKIDES. SAMUTI EI TOHI KÄESOLEVAT PAKKUMISE TEADET

LEVITADA  ÜHESKI TEISES RIIGIS MUIDU KUI AINULT KOOSKÕLAS

VASTAVA RIIGI ÕIGUSAKTIDEGA.

_______________________________



*1 Vastavalt Eesti Panga ametlikule kursile 1€=EEK15,6466

on pakkumishinna vahemik 3,0 eurot ja 3,7 eurot.



*2 EVK  kontohaldurid on prospekti kuupäeva  seisuga:  AS

Eesti  Krediidipank, AS SEB Eesti Ühispank, AS Hansapank,

OMX Back Office and Custody Services, AS Lõhmus, Haavel &

Viisemann, Nordea Bank Finland Plc Eesti filiaal, AS  SBM

Pank, AS Sampo Pank, Parex banka ja Tallinna Äripanga AS.