Ülevõtmispakkumine või aktsiate ülevõtmine?

27.09.2019

Börsid on aidanud ühendada ideid ja kapitali juba üle 400 aasta. Börside ja väärtpaberiturgude usaldusväärsus sõltub suures osas investorkaitsest ning turu läbipaistvusest ja õiguskindlusest, samuti vastavusest heale turutavale.

Kõige olulisem aspekt, mis eristab nö tavalisi, s.t. mitteavalikke ettevõtteid börsiettevõtetest (reguleeritud väärtpaberiturg) on väärtpaberitega avalik kauplemine. Avaliku kauplemise võimalusega on seotud investorite õigused ja huvid ning sellest tuleneb omakorda ka börsi kui turukorraldaja eriline roll investorkaitsel.

Väärtpaberituru riiklikku järelevalvet teostab Eestis Finantsinspektsioon, mille eesmärk on kaitsta ja edendada kogu finantssektori stabiilsust ning usaldusväärsust.

Aeg-ajalt tasub olulistes teemades mälu värskendada, ning kuna hiljutiste arengute valguses tekkis investoritel mõningaid küsimusi, selgitame lühidalt, mida kujutavad endast ülevõtmispakkumine ja (aktsiate) ülevõtmine (õiglase rahalise hüvitise eest).

Ülevõtmispakkumine (Takeover)

Ülevõtmispakkumine on avalik pakkumine ettevõtte aktsionäridele nendelt aktsiate ostmiseks, ning selle regulatsioon on sätestatud väärtpaberituru seaduses.

Aktsiate ülevõtmispakkumise saab ettevõtte aktsionäridele teha igaüks, ka see, kel ettevõttes osalust ei ole. Sisuliselt on tegemist ettevõtte ostusoovi väljendamisega.

Teatud juhtudel on aga ülevõtmispakkumise tegemine kohustuslik. Kui keegi saavutab börsiettevõttes valitseva mõju, on tal seadusest tulenevalt kohustus teha ülejäänud aktsionäridele ülevõtmispakkumine.

Mis on valitsev mõju? Valitsev mõju on sisuliselt kontroll ettevõtte üle ning see on saavutatav mitmel erineval viisil. Valitsev mõju on saavutatud, kui on täidetud  üks järgmistest tingimustest:
1. keegi omab enamikku ettevõtte aktsiatega esindatud häältest
2. kellelgi ettevõtte omanikest on õigus nimetada või tagasi kutsuda ettevõtte nõukogu või juhatuse liikmete enamikku
3. keegi ettevõtte omanikest kontrollib üksinda enamikku ettevõttest vastavalt teiste omanikega sõlmitud kokkuleppele
4. keegi omab ettevõtte üle kontrolli või tal on võimalus seda teostada.

See tähendab, et valitsevat mõju on võimalik saavutada ka neil aktsionäridel/omanikel, kes üksinda tegutsedes ei täida ühtki ülaltoodud kriteeriumitest, kuid kooskõlastatult tegutsedes omavad enamikku ettevõttest. Oluline on teada, et Finantsinspektsioonil on õigus igal üksikjuhul, hinnates igakülgselt kõiki asjaolusid, määratleda valitseva mõju saamine, omamine, üleandmine, puudumine ja ulatus.

Kui keegi on saavutanud börsiettevõttes valitseva mõju, on tal kohustus 20 päeva jooksul teha ülevõtmispakkumine ülejäänud aktsionäridele. Ülevõtmispakkumine tuleb kooskõlastada Finantsinspektsooniga.

Aktsionäril on õigus otsustada, kas ta soovib ülevõtmispakkumise käigus talle kuuluvad aktsiad ülevõtjale müüa või mitte, s.t. ülevõtmispakkumise aktseptimine on aktsionärile vabatahtlik.

Aktsiate ülevõtmine (Squeeze-out)

Ülevõtmispakkumisest erinev mõiste on aktsiate ülevõtmine õiglase rahalise hüvitise eest (ülevõtmine) ehk squeeze-out, mida reguleeritakse äriseadustikus ja väärtpaberituru seaduses sätestatuga.

Ülevõtmine tähendab seda, et teatud juhtudel on suuraktsionäril õigus taotleda, et üldkoosolek otsustaks aktsiate ülevõtmise teistelt aktsionäridelt õiglase rahalise hüvitise eest, kusjuures hüvitise suuruse määrab põhiaktsionär. Ülevõtmise taotlemise õigus tekib aktsionäril, kes omab vähemalt 90% ettevõtte aktsiatest (aktsiakapitalist), sealhulgas tekib see õigus juhul, kui aktsionär omandab nimetatud osaluse ülevõtmispakkumise tulemusel. Oluline on märkida, et ülevõtmine on suuraktsionäri õigus, mitte kohustus.

Tavaaktsiaseltsi puhul on ülevõtmise otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 95% aktsiatega esindatud häältest. Börsiettevõtte ülevõtmispakkumise käigus on aga ülevõtjal mõnevõrra teistsugused õigused – juhul, kui ülevõtja omandab ülevõtmispakkumise tulemusel vähemalt 90% hääleõigust esindavast aktsiakapitalist, võib tema taotlusel üldkoosolek teha kuni kolme kuu jooksul ülevõtmise otsuse ning sellisel juhul on  otsus ülejäänud aktsiate ülevõtmise kohta vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 90% koguhäältest (aktsiatega esindatud häältest).

Viimasel juhul võib õiglast hüvitist maksta rahas või turul kaubeldavates likviidsetes väärtpaberites ning sellisel juhul ei või hüvitis olla väiksem (ülevõtmisele eelnenud) ülevõtmispakkumise ostuhinnast.

Lõpetuseks, ettevõtete ühinemisi, ülevõtmisi ja muid korporatiivseid sündmusi tuleb ikka ette, see on tavapärane äritegevuse osa. Investoritel tasub sellistel juhtudel meeles pidada, mis on Eesti väärtpaberituru regulatsiooni 3 põhieesmärki: turu õiguspärasuse ja läbipaistvuse tagamine ning investorite kaitse.

Autor: Kaarel Ots, Nasdaq Tallinna börsi juht

Kaubeldavad väärtpaberid

Aktsiad
Võlakirjad
Fondid

Turuinfo

Statistika
Kauplemine
Indeksid
Oksjonid

Turureeglid

Reeglid ja hinnad
Järelevalve

Alusta siit

Ettevõttele
Investorile
Liikmetele
First North turu nõustajatele

Uudised

Nasdaqi uudised
Ettevõtete uudised
Kalender

Meist

Ettevõttest
Kontorid