LEKS KINDLUSTUS

TEADE

28.01.98

 

ÜHINEMISLEPING

 

Tallinnas, kolmeteistkümnendal jaanuaril ühe tuhande üheksasaja üheksakümne 

kaheksandal aastal (13 01 1998).

 

Käesoleva lepingu tõestanud Tallinna notar KAI SEPA, kelle büroo asub 

Tallinnas  Pikk tn 11, juurde ilmusid kohale

 

LEKS KINDLUSTUSE AKTSIASELTS, registrikood 10090961 Tallinna Linnakohtu  

registriosakonnas, registreeritud 28 10 1996.a, asukoht Tallinn, Narva mnt 

59, esindaja - juhatuse liikme Raul Kastani, isikukood 35408120237, elukoht 

Harju maakond, isikus, edaspidi nimetatud ühendav ühing,

 

AKTSIASELTS ETAS KINDLUSTUS, registrikood 10094396 Tallinna Linnakohtu 

registriosakonnas, registreeritud 31 03 1997.a, asukoht Keila linn, Ülejõe 

tee 2, esindaja - juhatuse liikme - Kalle Kaldjärve, isikukood 35809054910, 

elukoht Tallinn,  isikus, edaspidi nimetatud ühendatav ühing,(edaspidi koos 

nimetatud pooled), kes sõlmivad käesoleva ühinemislepingu (edaspidi 

ühinemisleping) alljärgnevas: 

 

1 ÜLDSÄTTED, LEPINGU EESMÄRK

 

1.1. Käesoleva ühinemislepingu sõlmimisel juhinduvad pooled EV seadustest, 

s.h. äriseadustikust ja teistest Eesti Vabariigis kehtivatest 

õigusaktidest.

1.2. Lepingu eesmärgiks on äriregistrisse kantud äriühingute ühinemine, 

kusjuures ühendatav ühing loetakse lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava 

ühingu asukoha äriregistrisse.

1.3. Vastavalt äriseadustiku § 317 lg 1 ning Leks Kindlustuse AS-i nõukogu 

koosoleku protokollile 12 01 1998.a ja AS ETAS Kindlustus nõukogu koosoleku 

protokollile 12 01 1998.a, on lepinguosaliste nõukogud andnud juhatustele 

nõusoleku käesoleva ühinemislepingu sõlmimiseks.

1.4. Käesolevas lepingus ettenähtud tingimustel ja korras antakse 

ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule.

Ühinemise tulemusena saavad ühendatava ühingu aktsionärid ühendava ühingu 

aktsionärideks ja ühendatav ühing loetakse seaduses ettenähtud korras 

lõppenuks ilma likvideerimismenetluseta.

 

2 ÜHINGUTE ÄRINIMED JA ASUKOHAD

 

LEKS KINDLUSTUSE AKTSIASELTS, registrikood 10090961, asukohaga Tallinn, 

Narva mnt 59, 

ühendav ühing;

AKTSIASELTS ETAS KINDLUSTUS, registrikood 10094396, asukohaga Keila linn, 

Ülejõe tee 2, 

ühendatav ühing.

 

3 ÄRIÜHINGUTE ÜHINEMINE ja  AKTSIAKAPITAL 

 

3.1. Leks Kindlustuse AS aktsiakapital on nelikümmend üks miljonit 

üheksasada üheksakümmend kaks tuhat (41 992 000) krooni, mis on jagatud 4 

199 200 üht liiki nimeliseks  aktsiaks, nimiväärtusega kümme (10) krooni.

3.2. AS ETAS Kindlustus aktsiakapital on kakskümmend miljonit ükssada 

kakskümmend  neli tuhat kaheksasada (20 124 800) krooni, mis on jagatud 201 

248 üht liiki nimeliseks aktsiaks, nimiväärtusega ükssada (100) krooni.

3.3. Ühinemisel on ühendava ja ühendatava ühingu aktsiate asendussuhe 10:1: 

Leks Kindlustuse kümme (10) aktsiat nominaalväärtusega 10 krooni ühe (1) 

ETAS Kindlustuse aktsia nominaalväärtusega 100 krooni vastu, kusjuures 

juurdemakseid ei toimu. 

3.4. Ühinevate ühingute ühinemisel saab uueks aktsiakapitaliks kuuskümmend 

kaks miljonit ükssada kuusteist tuhat kaheksasada (62 116 800) krooni, mis 

on jagatud 10-kroonise nimiväärtusega üht liiki nimelisteks aktsiateks. 

 

4 AKTSIAKAPITALI SUURENDAMINE

 

4.1. AS ETAS Kindlustuse nõukogu taotlusel on kokku kutsutud erakorraline 

üldkoosolek 22. jaanuaril 1998.a seoses kavandatava aktsiakapitali 

suurendamisega mahus kümme miljonit (10 000 000) krooni. Vastavalt 

üldkoosoleku kokkukutsumise teatele on üldkoosolekul arutusel 

aktsiakapitali suurendamine 10 miljoni krooni võrra uute aktsiate 

väljalaskmisega märkimiseks AS-le Eesti Ühispank kahe (2) nädala jooksul 

alates üldkoosoleku toimumise kuupäevast.

4.2. Pärast käesoleva lepingu punktis 4.1. nimetatud teel aktsiakapitali 

suurendamist saab uueks aktsiakapitaliks 72 116 800 krooni.

 

5 AKTSIATE ÜLEANDMISE TINGIMUSED

 

Ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse saavad 

ühendatava ühingu aktsionärid ühendava ühingu aktsionärideks ning nende 

aktsiad asendatakse ühendava ühingu aktsiatega. Kolmandate isikute õigused 

asendatud aktsiate suhtes jäävad kehtima ühendava ühingu aktsiate suhtes.

 

6 ÜHENDATAVA ÜHINGU VARA ÜLEANDMINE

 

6.1. Ühinemise kandmisega Tallinna äriregistrisse läheb ühendatava ühingu 

vara üle ühendavale ühingule. 

6.2. Notar on lepinguosalistele selgitanud, et vastavalt äriseadustiku § 

403 läheb ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse 

ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule. Ühendatav ühing loetakse 

lõppenuks. Pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse 

tehakse vara ülemineku kanded registrites ühendava ühingu juhatuse 

avaldusel.

 

 

7 ÄRIÜHINGU NIMI

 

Ühendava ühingu ärinimeks pärast ühinemist on Leks Kindlustuse Aktsiaselts, 

asukohaga Tallinn ja aadressiga Narva mnt 59, Tallinn.

 

8 ÄRIÜHINGU TEGEVUSALAD

 

Ühendava ühingu tegevusalad peale ühinemist on Leks Kindlustuse AS 

põhikirjajärgsed tegevusalad.

 

9 AKTSIONÄRIDE ÕIGUSED JA ÕIGUS KASUMIOSALE

 

9.1. Ühinemise kandmisega Tallinna äriregistrisse saavad ühendatava ühingu 

aktsionärid ühendava ühingu aktsionärideks ning nende aktsiad asendatakse 

ühendava ühingu aktsiatega.

9.2. Asendatud aktsiad osalevad võrdselt teiste aktsiatega kõikides 

kasumiosa jaotustes, mis toimuvad ühendava ühingu aktsionäride üldkoosoleku 

otsuste põhjal pärast 01. jaanuari 1998.a.

9.3. Ühendav ühing annab ühendatava ühingu aktsionäridele üle kõik Eesti 

Vabariigi seadustega ja ühendava ühingu põhikirjaga tagatud õigused.

 

10 TÖÖKOHTADE SÄILITAMINE ÜHENDATAVA ÜHINGU TÖÖTAJATELE

 

Alates käesoleva lepingu heakskiitmisest mõlema ühingu poolt loetakse 

ühendatava ühingu töötajad ühendava ühingu töötajateks. Tööandja muutumise 

kohta tehakse märge töötajate töölepingutesse ja tööraamatutesse.

 

11 ÜHINGU NÕUKOGU

 

Ühendatava ühingu üldkoosoleku poolt määratakse nimeliselt kolm isikut 

ühendava ühingu nõukogu koosseisu. Ühendava ühingu nõukogu saab olema 

7-liikmeline.

 

12 ERITINGIMUSED

 

12.1. Ühendava ühingu aktsionäride üldkoosolek kohustub tegema 

ühinemislepingu heakskiitmisel muudatuse ühendava ühingu põhikirjas, mis 

annab ühendava ühingu nõukogule õiguse ühinemilepingu käesolevas punktis 

märgitud aktsiaemissiooni läbiviimiseks. Ühendava ühingu nõukogu kohustub 

täitma ühendatava ühingu 03 04 1997.a toimunud aktsionäride üldkoosoleku 

otsuse nr 8, mis andis ühendatava ühingu nõukogule õiguse korraldada kolme 

(3) aasta jooksul ühendatava ühingu juhatuse liikmetele ja töötajatele 

suunatud aktsiaemissiooni ühendatava ühingu aktsiakapitali suurendamiseks 

kolme miljoni (3 000 000) krooni võrra.

12.2. Ühendava ühingu nõukogu kohustub täitma ühendatava ühingu nõukogu 28 

11 1997.a toimunud istungi otsuse, mis sätestas ühinemislepingu punktis 

12.1. mainitud ühendatava ühingu aktsionäride üldkoosoleku otsuse nr 8 

täitmise.

12.3. Ühendava ühingu aktsionäride üldkoosolek ja nõukogu kohustuvad täitma 

ühinemislepingu punktis 12.2. nimetatud ühendatava ühingu nõukogu otsused, 

nende täitmiseks täiendavaid tingimusi seadmata. Ühendava ühingu 

aktsionärid ei oma ühinemislepingu punktis 12.1. nimetatud suunatud 

aktsiaemissiooni väljakuulutamisel nimetatud aktsiatele eelisostuõigust. 

12.4. Ühendatava ühingu juhatuse liikmete ja töötajatega 28 11 1997.a 

sõlmitud aktsiaoptsioonilepingud jäävad pärast ühinemise toimumist jõusse 

samadel tingimustel, millistel need on sõlmitud. 

 

13 LEPINGUPOOLTE AVALDUSED

 

Lepingupoolte esindajad kinnitavad, et:

- nende volitused on kehtivad, neid pole muudetud ega esindatavate poolt 

tagasi võetud ja need ei ole lõppenud;

- nad on teadlikud, et ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused 

siis, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud ja 

ühinemisotsus peab olema kirjalik;

- ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist ühendava ühingu 

asukoha äriregistrisse.

 

14  NOTARI SELGITUSED

 

Notar on lepinguosalistele selgitanud äriseadustiku § 399 lg 1 ja § 400 lg 

1 ja 2 sisu, millede kohaselt:

- iga ühineva ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud on 

kohustatud saatma 15 päeva jooksul ühinemisotsuse vastuvõtmisest kirjaliku 

teate ühinemise kohta ühingule teadaolevatele võlausaldajatele, kellel olid 

nõuded ühingu vastu enne ühinemisotsuse tegemist;

- ühinemisotsuse kohta peavad juhatus või ühingut juhtima õigustatud 

osanikud avaldama üleriigilise levikuga ajalehes kaks teadet vähemalt 

15-päevase vahega.  Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma 

nõuded kahe kuu jooksul;

 - ühineva ühingu juhatus esitab mitte varem kui kolme kuu möödudes teise 

ühinemise teate avaldamisest avalduse ühinemise kohta oma ühingu asukoha 

äriregistrisse kandmiseks;

- registripidaja võib ühinemise registrisse kanda vaid siis, kui ühendatava 

ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne 

avalduse esitamist äriregistrile.

 

15 LÕPPSÄTTED

 

15.1. Käesolevast ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused siis, kui 

ühinemislepingu on heaks kiitnud ühinevad ühingud.

15.2. Ühendatav ühing loetakse lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava 

ühingu asukoha äriregistrisse.

15.3. Käesoleva lepingu tehinguväärtuseks on  20 124 800 krooni.

15.4. Ühinemisega seotud kulutused ja notaritasu lepingu sõlmimisel tasuvad 

lepinguosalised võrdsetes osades.

15.5. Käesolev 1eping on koostatud ja alla kirjutatud kolmes (3) 

eksemplaris, millest üks säilib notaribüroos ja ülejäänud väljastatakse 

lepinguosalistele. Tallinna Linnakohtu registriosakonnale väljastatakse 

ühinemislepingu notariaalselt tõestatud ärakiri.

 

 

Lisainformatsioon, 

Rivo Saarna

avalike suhete juht

6 307 046, 250 65 768