TALLINNA PANK

TEADE

22.04.98

 

EESTI ÜHISPANGA JA TALLINNA PANGA ÜHINEMISARUANNE

 

Tallinn, 22. aprill 1998

 

Üldsätted

ASi Eesti Ühispank (edaspidi Ühispank) ja ASi Tallinna Pank (edaspidi Tallinna 

Pank) juhatus on alla kirjutanud liitumislepingule, mille kohaselt Tallinna 

Pank liitub Ühispangaga. Liitumise tulemusena tekib finantsinstitutsioon, mille 



varade kogumaht ulatub 16 miljardi kroonini, sealhulgas liituva ja liitva panga 

varad kokku olid 31. detsembri 1997. a seisuga 12,5 miljardit krooni.

 

31. detsembri 1997. a seisuga oli Ühispanga ja Tallinna Panga summaarne  

aktsiakapital 0,4 miljardit ja omakapital 1,1 miljardit krooni. Arvestades 

1998. a I kvartalis Ühispanga poolt läbi viidud edukat aktsiaemissiooni, on 

liitumislepingu allkirjastamise ajaks liitunud panga aktsiakapital suurenenud 

0,5 miljardi kroonini ja omakapital 1,8 miljardini. Liitpanga omakapital on 

Baltimaade kommertspankade hulgas suurim. Tugev kapitaliseeritus loob uuele 

finantsgrupile head eeldused kiireks arenguks tulevikus.

 

Arvestuslikult olid liitunud panga usaldusnormatiivid 1997. a lõpus järgmised: 

likviidsus 37,4 protsenti; kapitali adekvaatsus 10,9 protsenti. Märtsis 

toimunud Ühispanga aktsiaemissiooni ning Tallinna Panga saadud 80 miljoni 

krooni suuruse allutatud laenu tulemusena kasvas liitunud panga likviidsus 47,9 

protsendini ja kapitali adekvaatsus 16,8 protsendini, mis ületavad tunduvalt 

Eesti Panga poolt kehtestatud minimaalse nõude (vastavalt 35% ja 10%) ning on 

piisavalt kõrged, et kindlustada kahe panga sujuv liitumine. Sealhulgas on 

pangal piisavalt raha vajalikke investeeringute tegemiseks ja 

reorganiseerimisega seonduvate esialgsete kulutuste katmiseks. Panga piisav 

likviidsus tagab ülekannete tõrgeteta liikumise.

 

 

Liitumine aktsiate vahetuse teel

Tallinna Panga liitumine Ühispangaga viiakse läbi aktsiate vahetamise teel nii, 

et Tallinna Panga aktsionärid saavad proportsionaalselt oma osalusele Tallinna 

Panga aktsiakapitalis kokku 9 726 444 Ühispanga aktsiat. Iga 10kroonise 

nimiväärtusega Tallinna Panga aktsia vahetatakse 0,42 Ühispanga 10kroonise 

nimiväärtusega aktsia vastu. Vahetuskurss on määratud lähtudes pankade aktsiate 

turuhinnast ja liitumisest tingitud potentsiaalsest turuhinna tõusust. Vahetuse 

läbiviimiseks emiteerib Ühispank 9 726 444 uut aktsiat.

 

Vahetuse hetkel omavad Tallinna Panga aktsionärid 23 158 208  Tallinna Panga 

aktsiat. Nimetatud aktsiate arvu korrutamisel 0,42-ga  saame 9 726 447, 36, mis 

ei ole täisarv. Ühispank saab äriseadustiku  § 223 lg-te 1 ja 2; 224 kohaselt 

välja lasta üksnes täisarvu aktsiaid. Äriseadustiku § 403 lg. 4 kohaselt 

ühendatava ühingu aktsiaid, mis kuuluvad ühendavale ühingule või ühendatavale 

ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, ei 

asendata ja need kaotavad kehtivuse. Seega Ühispangale, tema tütarettevõtjale 

ja isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid Ühispanga ja/või Tallinna Pank arvel, 

kuuluvaid Tallinna Pank aktsiaid ei asendata ja need kaotavad kehtivuse. 

Tallinna Pank krediidiasutuste seaduse § 27 lg. 3 kohaselt oma aktsiaid ei saa 

osta. 

 

Tulenevalt eelnevast omavad Ühispank, tema tütarettevõtja ja eelnimetatud 

kolmandad isikud aktsiate asendamise hetkel kokku kaheksa Tallinna Pank 

aktsiat. Nimetatud kaheksat aktsiat ei asendata ja need kaotavad kehtivuse. 

Suhtega 0,42 vahetatakse 23 158 200 Tallinna Panga aktsiat 9 726 444 Ühispanga 

aktsia vastu. Nimetatud arvu aktsiaid emiteerib Ühispank liitumisega seoses 

läbiviidava aktsiakapitali suurendamise käigus. 

 

Liitumise tulemusena lõpetab Tallinna Pank oma tegevuse ja kustutatakse 

äriregistrist. Kõik Tallinna Panga õigused ja kohustused lähevad üle 

Ühispangale kui Tallinna Panga õigusjärglasele.

 

Liitunud panga nimeks jääb Eesti Ühispank asukohaga praeguses Ühispanga 

peakontoris Tallinnas aadressil Tartu mnt 13. Selleks, et märkida mitte ainult 

vormilist, vaid ka sisulist muutust, soovivad Ühispank ja Tallinna Pank valida 

uuele pangale uue ärinime. 

 

Panga presidendina ja juhatuse esimehena jätkab Ühispanga senine president Ain 

Hanschmidt, kelle ülesandeks on moodustada ja esitada Ühispanga Nõukogule 

kinnitamiseks panga uus juhatus. Ühispanga Nõukogu koosseisu suurendatakse 

kolme liikme võrra (Nõukogu koosneb ühinemisjärgselt kaheteistkümnest 

liikmest). Kolme uue liikme kandidatuurid seab üles Tallinna Panga aktsionäride 

üldkoosolek. Esitatud kandidaatide valimine Nõukogu liikmeteks on üks 

liitumislepingu jõustumise eeltingimus.

 

 

Pankade lühiiseloomustus

Eesti Ühispank on asutatud 1992. aasta detsembris ning tegutses algselt kümmet 

iseseisvat väikepanka ühendava täisühinguna. 1994. aasta mais liitusid 

Ühispanga osanikpangad ühtseks aktsiaseltsiks. 1997. aasta alguses liitis 

Ühispank endaga Põhja-Eesti Panga. 

 

Kuigi viimastel aastatel on Ühispank kõige enam turgu võitnud Tallinna 

piirkonnas, on ta säilitanud oma liidrirolli maakondades. Ühispanga 

kontoritevõrku kuuluva 76 kontori ja teenindussaaliga on pank esindatud kõigis 

suuremates Eesti linnades ning asulates. 1997. aasta jooksul suleti ning 

ühendati need kontorid, mis pärast Ühispanga ja Põhja-Eesti Panga liitumist 

teineteist dubleerisid. Täiendavad harukontorid avati Hiiumaal ja Saaremaal. 

 

Panga rahvusvahelist usaldusväärsust tõestavad pangale avatud krediidiliinid 

EBRD-lt ja teistelt rahvusvahelistelt finantsinstitutsioonidelt. Ühispanga 

aktsia on noteeritud lisaks Tallinna Väärtpaberibörsile ka Helsingi 

Väärtpaberibörsil. Panka auditeerinud rahvusvaheline audiitorfirma 

Deloitte&Touche on andnud Ühispanga finantsaruandlusele märkusteta 

järeldusotsused. 1997. aastal sai Ühispank rahvusvaheliselt reitinguagentuurilt 

IBCA pikaajalise krediidireitingu BBB-, mis tõstis panga usaldusväärsust 

investorite silmis veelgi.

 

Ühispank sõlmis märtsis strateegilise koostöölepingu Läti Unibankaga ja Leedu 

Vilniaus Bankaga, mille eesmärgiks on kõigi kolme panga klientide senisest 

kiirem, parem ja ökonoomsem teenindamine. Ühispank peab oma tegevuspiirkonnaks 

Balti regiooni ja Loode-Venemaad, mistõttu nimetatud koostöölepe oli üks 

laienemiskava osa. Käesoleva aasta jooksul kavandab Ühispank tütarpanga 

asutamist Peterburgi ning filiaali avamist Soomes, Helsingis.

 

Ühispanga usaldusväärsust ja juhatuse poolt valitud strateegia õigsust 

kinnitavad edukalt lõppenud rahvusvaheline GDRide emissioon, mille käigus 

Ühispank kaasas 710 miljonit krooni täiendavat omakapitali ning võit Eesti 

Telekomi erastamise nõustaja leidmiseks korraldatud konkursil konsortsiumis 

koos rahvusvaheliste investeerimispankadega ABN AMRO ja Nomura International. 

 

Panga saavutusteks  tuleb pidada ka olulisi erastamisvõite, nt Eesti 

Merelaevanduse, Liviko ja EMEXi erastamisel. Viimase aasta jooksul on pank 

oluliselt tugevdanud oma investeerimispanganduse alast tegevust. Ühispank on 

orienteeritud eelkõige väiksest ja keskmiste ettevõtete ning eraisikute 

teenindamisele.

 

Ühispanga auditeeritud puhaskasum oli 1997. aastal 211,2 miljonit krooni, 

bilansimaht 9,5 miljardit krooni. Panga omakapitali tootlus oli 40,18 protsenti 

ja aktivate tootlus 3,16 protsenti.

 

Tallinna Pank asutati 28.veebruaril 1990 osaühinguna. 20.juunil 1991 otsustasid 

osanikud reorganiseerida osaühingu Tallinna Pank aktsiaseltsiks.

 

Pank alustas oma tegevust Tallinna-keskselt, eelkõige linna ettevõtete 

teenindajana. Suure osa Tallinna Panga klientidest moodustasid väliskaubanduses 

osalevad erafirmad. Tallinna Pank on teenustepaketi kujundamisel pööranud 

tähelepanu rahvusvaheliste pangateenuste arendamisele. Selles valdkonnas on 

pank tugev ka praegu. 

 

Üleriigilise kontorivõrgu kujundamine sai alguse 1993. aastal Tartu 

Kommertspanga paremate filiaalide ostuga. 1997. aastal käivitati kontorivõrgu 

restruktureerimisprogramm, mille käigus suleti 6 kontorit, käesoleva aasta 

aprillis suleti neli Saaremaa kontorit. 

 

Tänaseks asuvad Tallinna Panga kontoritevõrku kuuluvast 21 kontorist ja 

teenindussaalist 9 Tallinnas. Pank on esindatud Lääne-, Ida- ja Kesk-Eesti 

suuremates linnades ja asulates. Klientide deposiitidest 84% on hoiustatud 

Tallinnas, 9% Lääne- ja 7% Kesk- ja Ida-Eestis.

 

1992. aasta lõpus hakkas Tallinna Pank pöörama suuremat tähelepanu eraisikute 

turule ning töötas välja laialdase teenustepaketi eraisikutele. Tallinna Pank 

on teenustepaketi kujundamisel orienteeritud tehnoloogiliste pangateenuste 

väljatöötamisele ning ühena esimestest alustas deebetkaartide väljastamist ja 

püstitas toimivad pangaautomaadid. 1995. aasta augustis alustas Tallinna Pank 

Euro/Master krediitkaardi väljastamist. 1996. aasta kevadel toodi turule 

tehnoloogiliste pangateenuste pakett .Ekspresspank., mis sisaldab pangakaarte 

ja -automaate, telefoni- ning telepangandust. 1997. aasta juulikuus jõudis 

aktiivkasutusse Tallinna Panga uus maksekaart, samal ajal hakkas pank lisaks 

Eurocard MasterCard.ile väljastama ka rahvusvahelist krediitkaarti VISA 

Classic.

 

Lisaks traditsioonilisele pangandustegevusele on Tallinna Pank pööranud olulist 

tähelepanu panga tütar- ja abiettevõtete arengule ning kontsernile tervikuna. 

Eesmärgiks on seatud välja arendada kogu Baltikumi hõlmav finantsgrupp.

 

1996. aasta detsembris ostis Tallinna Pank 20% Läti suuruselt üheksanda panga 

Saules Banka aktsiatest. 1997. aasta oktoobris omandas Tallinna Pank kokku 

80protsendilise osaluse Saules Banka aktsiakapitalis ning tänaseks on sõlmitud 

leping 100protsendilise osaluse omandamiseks. 1997.a. lõpul oli Saules Banka 

kasvanud Läti suuruselt seitsmendaks pangaks.

 

Tallinna Panga kontserni kuuluvad liisingfirma Eestis, Lätis ja Leedus, 

väärtpaberivahendus- ja maaklerfirmad Lätis ja Leedus ning fondide ja 

eraklientide väärtpaberiportfellide haldamisega tegelev Tallinna Panga 

Varahalduse AS. 

 

Läbi Saules Banka esinduste on Tallinna Panga kontsern esindatud ka Moskvas, 

Alma-Atas ja Kiievis. 

 

Lisaks eelnimetatutele kuulub kontserni Leks Kindlustus, millel on tütar- ja 

sidusettevõtted Eestis ja teistes Balti riikides. 

 

Ajavahemikul juunist 1997 kuni jaanuarini 1998 kasutas pank rahvusvahelise 

konsultatsioonifirma McKinsey & Co konsultantide abi panga tegevuse 

efektiivisemaks muutmisel ning kontserni struktuuri kujundamisel.

 

Tallinna Panga aktsiad on noteeritud Tallinna Väärtpaberibörsil alates 

nimetatud börsi tegevuse algusest. Panga rahvusvahelist aktsepteeritust 

tõestavad mitmed pangale avatud krediidiliinid EBRD-lt ja teistelt 

välispankadelt.

 

Tallinna Panga auditeeritud kasum oli 1997. aastal 38 miljonit krooni ja 

kontserni kasum 55 miljonit krooni. Panga kapitali adekvaatsus oli 10,3%. 

Arvestades jaanuari alguses EBRD-lt kaasatud uut allutatud laenu, oli 1998.a. 

jaanuari seisuga panga kapitali adekvaatsus 13.23%. 

 

Tallinna Pank on auditeeritud audiitorfirma KPMG Estonia poolt. Pank on saanud 

märkusteta auditori järeldusotsused.

 

 

Liitumise majanduslikud põhjused ja tulemused

Ühispanga ja Tallinna Panga juhid tunnetavad liitumisprotsessi läbiviimisel ja 

panga edasisel juhtimisel oma ühiskondlikku vastutust, kuna ligikaudu 

kolmandikku Eesti pangandusturust haarav pank mõjutab tulevikus oluliselt Eesti 

majanduslikku arengut ja rahalist stabiilsust. 

 

Pankade liitmisel toetutakse mõlema panga tugevatele külgedele ning püütakse 

saavutada:

 

· klientide rahulolu kasv pakutavate teenuste kvaliteediga, millest tulenevalt 

toimub panga turupositsiooni kindlustumine ja turuosa laienemine;

· panga omanike huvide kaitstus ja tulukuse tõus ressursside optimaalsema 

kasutamise ja summaarsete kulude vähendamise kaudu.

 

 Ühispanga ja Tallinna Panga liitumine loob eeldused nimetatud eesmärkide 

saavutamiseks ja liitunud Ühispanga positsiooni kindlustumiseks tugeva 

universaalpangana, millel on tasakaalustatud kontoritevõrk, tipptasemel 

personal, standardiseeritud tehnoloogilised süsteemid ja usaldusväärsus nii 

Eesti kui rahvusvahelisel pangandusturul.

 

 Liitunud pangas põimuvad soodsalt Tallinna Panga kogemus keskmise suurusega 

rahvusvaheliste ärihuvidega erafirmade teenindamisel ja  Ühispanga tugevus 

suurklientide ning riigiasutuste teenindamisel. Samuti lisavad ühinenult 

väärtust Tallinna Panga orienteeritus infotehnoloogiliste teenuste pakkumisele 

ja Ühispanga Eestit kattev laialdane kontoritevõrk, mis võimaldavad teenindada 

laia klientide spektrit. 

 

 Loodava finantsgrupi tegevusstrateegia kujundamisel lähtub liitumisjärgne pank 

innovatiivsuse, kvaliteedi ja tegevuse efektiivse ülesehituse põhimõtetest. 

 

 Liitunud panga strateegiline positsioon Eestis on lisaks absoluutsele kasvule 

(turuosa 31%) ka tasakaalustatum kui kummalgi pangal üksikult. Hinnanguliselt 

jagunevad panga turuosad regioonides järgmiselt:

 	

 	- Tallinn ja Põhja-Eesti		25%

 	- Lõuna-Eesti			33%

 	- Ida-Eesti				19%

 	- Lääne-Eesti			37%

 

 Nimetatud tasemed võimaldavad senisest ühtlasemat turunduspoliitikat. 

 

 Kogemust rahvusvahelises panganduses on kavas tähtsustada ka liitunud  pangas. 

Rahvusvahelises ulatuses määratleb liitunud pank oma koduturuna eelkõige 

Baltikumi, milles ollakse juba esindatud. Oluliseks turuks on ka Loode-Venemaa 

ning Ukraina. Lähiaastate eesmärk on tegevuse alustamine neis regioonides.

 

 Geograafilist laienemist tingib eelkõige eesmärk rahuldada oma klientide 

vajadusi nende äritegevuse jaoks olulistes piirkondades. Näeme oma klientide 

majandushuvide kasvamist üle Eesti piiride ning peame oma kohuseks olla 

kliendiga seal, kus ta meid vajab. 

 

 Operatiivtasandil võimaldab pankade liitumine vähendada kulutusi ja tõsta nii 

teenuste kui personali kvaliteeti, ühendades dubleeriva kontoritevõrgu ja 

peakontorite funktsionaalsed struktuuriüksused ning komplekteerides uue 

meeskonna kummagi panga parimate töötajatest. 

 

 Tähtsaks kokkuhoiu allikaks on kontoritevõrgu ühitamine. Praegusest 

kaheteistkümnest Tallinna Panga filiaalist kattuvad üksteist geograafiliselt 

Ühispanga filiaalidega, mis võimaldab klienditeenindust häirimata oluliselt 

vähendada panga kulutusi. Kontorite puhul ühendatakse esmalt juhtimine ja 

asjaajamine, mis vähendab juhtimiskulutusi ja võimaldab keskenduda pankade 

tehnoloogilisele ühendamisele.

 

 Infotehnoloogias on mõlemas pangas kasutusel NBS andmetöötlussüsteem. Pankade 

tehnoloogiline standardiseerimine loob omakorda aluse klienditeeninduse 

ühtlustamiseks ning vastavalt vajadusele ka koondamiseks ühtsetesse ruumidesse.

 

 Seega võib lisaks juhtimiskuludele ette näha kokkuhoidu ka muude 

administratiivkulude osas. Ökonoomia on saavutatav arveldus-, info- ja 

pangatehnoloogia-, side-, ruumide hoolduse-, reklaami-, konsultatsiooni-, 

kontrolli- ja teiste kululiikide osas. Ühendatud ja optimeeritud 

investeeringute programm tõstab ressursside kasutamise efektiivsust 

kontoritevõrgu, tehnoloogia ja tööjõu arendamisel. Liitunud panga üheks 

olulisemaks eeliseks on ühendatud know-how.

 

 Ühispangas oli 1997. aasta lõpus 1127 ja Tallinna Pangas 461 töötajat. 

Liitunud panga prognoositav tööjõuvajadus on ligikaudu 1300 inimest. Pangad 

deklareerivad, et ühendatud struktuuriüksuste komplekteerimisel tööjõuga 

lähtuvad nad võrdsetest alustest, mitte liitja ja liidetava üksuse vahekorrast. 

See võimaldab liitunud panka kaasata mõlema poole parimad spetsialistid ning 

tõsta seeläbi ühelt poolt tööjõu kvaliteeti ja efektiivsust ning loob teiselt 

poolt aluse personali kvantitatiivseks kokkuhoiuks. Selline personali 

konsolideerimine toimub nii pankade reatöötajate kui ka tippspetsialistide ja 

juhtkonna tasandil. 

 

 Laienenud inim- ja varalised ressursid ning jaotusvõrk annavad võimaluse 

jõuliselt ellu viia uusi projekte kodu- ja naaberturgudel.

 Liitunud panga jaotuskanalite võrk tugevneb märkimisväärselt eelkõige kahe 

senise panga diferentseerituse ja vähese kattuvuse tõttu. Kaks panka täiendavad 

üksteist kõigis olulisemates valdkondades.

 

 Täiendavalt võiks välja tuua mõlema organisatsiooni tugevused 

 erinevates tegevusvaldkondades:

 

· Ühispank on tugev traditsioonilises panganduses väljaspool Tallinnat ja 

suurklientide teenindamisel;

· Tallinna Pank on tugev raha- ja kapitaliturgude, välispankade ja-klientide 

ning Tallinna jaeturu teenindamisel.

 

Arvestades Ühispanga ja Tallinna Panga strateegilist sobivust, võimaldab see 

ligikaudu 70 miljoni krooni suurust kokkuhoidu aastas. Nimetatud kokkuhoiutase 

on saavutatav ca 6 kuu jooksul pärast pankade tehnoloogiliste, protseduuriliste 

ja organisatsiooniliste süsteemide ümberkorraldamist ning lõplikku 

ühtesulamist.

 

Kuigi liitumise peamine eesmärk on panga efektiivsuse kasv, toob liitumise 

esimene etapp endaga paratamatult kaasa kulutusi, mille tingivad koondatavatele 

töötajatele kompensatsioonide maksmine, pankade töö reorganiseerimine jms 

tegurid. Arvestuste kohaselt on liitumisega seotud kulutused ligikaudu 25 

miljonit krooni. Siiski võib eeldada, et liitunud panga kasum ületab 

iseseisvate pankade summaarse kasumi enam kui 20 protsendi võrra. 

 

Eesti Ühispanga ja Tallinna Panga juhatuse poolt allakirjastatud liitumisleping 

tuleb kinnitada pankade aktsionäride üldkoosolekute poolt, mis kutsutakse kokku 

1998. aasta maikuus. Aktsionäride poolt kinnitatud liitumisleping esitatakse 

koos loa saamise taotlusega Eesti Pangale. 

 

 

Liitumisleping ja liitumine

Vastavalt krediidiasutuse seaduse § 30 lg-le 1 on krediidiasutuse üheks 

reorganiseerimise viisiks liitumine. Äriseadustiku § 391 lg 1 kohaselt võib 

äriühing (ühendatav ühing) ühineda teise äriühinguga (ühendav ühing). Ühendatav 

ühing loetakse lõppenuks.

 

Krediidiasutuse seaduse § 33 lg 1 alusel võib Eesti Panga loal üks või mitu 

krediidiasutust liituda mõne teise krediidiasutusega. Liitumise aluseks on 

kirjalik liitumisleping. Äriseadustiku § 392 lg 4 kohaselt peab selline leping 

olema notariaalselt tõestatud. Krediidiasutuse seaduse § 31 lg 1 ja 

äriseadustiku §-de 298 lg. 1 p. 8; 397 ja 421 alusel peavad krediidiasutuse 

liitumise otsustama ja liitumislepingu heaks kiitma liitva ja liituva 

krediidiasutuse üldkoosolekud. Ühinemisotsuse poolt peab olema vähemalt 2/3 

esindatud häältest. 

 

Tulenevalt eeltoodust toimub Ühispanga ja Tallinna Panga liitumine Eesti Panga 

loal ning notariaalses vormis liitumislepingu alusel, (1) mida on kontrollinud 

audiitor ning koostanud kontrolli tulemuste kohta vastava kirjaliku aruande ja 

(2) mille on heaks kiitnud mõlema krediidiasutuse üldkoosolekud.

 

Krediidiasutuse seaduse § 33 lg-s 3 ja äriseadustiku § 392 lg-s 1 sätestatakse 

liitumislepingu kohustuslikud tingimused. Ühispank ja Tallinna Pank on jõudnud 

kokkuleppele kõigis seaduses nõutud kohustuslikes liitumislepingu tingimuses, 

mis on ka liitumislepingus kajastatud.

 

Liitumise läbiviimiseks sõlmivad Ühispanka ja Tallinna Panka esindama 

õigustatud isikud notariaalses vormis liitumislepingu. Seejärel kontrollivad 

liitumislepingut audiitorfirma Deloitte&Touche ning KPMG Estonia audiitorid. 

Nimetatud audiitorfirmade audiitorid koostavad kontrolli tulemuste kohta 

kirjaliku aruande. Seejärel, vähemalt üks kuu enne liitumist otsustavat kummagi 

panga aktsionäride üldkoosolekut, esitavad Ühispanga ja Tallinna Panga juhatus 

eelnimetatud krediidiasutuste asukohas aktsionäridele tutvumiseks 

liitumislepingu, liituvate krediidiasutuste viimase kolme majandusaasta ja 

tegevusaruanded, käesoleva ühinemisaruande ning audiitorite aruanded. 

 

Ühispanga ja Tallinna Panga aktsionäride üldkoosolek peab otsustama liitumise 

peale juhatuse selgituse ning nõukogu arvamuse kuulamist. Koos liitumise 

otsustamisega tuleb otsustada Ühispanga aktsiakapitali suurendamine ning 

vajadusel muud päevakorras olevad küsimused. Ühispanga aktsionäride üldkoosolek 

otsustab aktsiakapitali suurendamise osas, mis on vajalik liitumislepingus 

sätestatud aktsiate asendussuhte alusel Tallinna Panga aktsiate vahetamiseks 

Ühispanga aktsiate vastu. 

 

Tallinna Pank on vastavalt eelkokkulepetele kohustatud välja laskma 978 426 

(üheksasada seitsekümmend kaheksa tuhat nelisada kakskümmend kuus) aktsiat 

suunatud emissioonina Hollandi finantseerimisasutusele FMO. Aktsiate suunatud 

emissioon on vajalik Läti krediidiasutuse Saules Banka aktsiate omandamiseks 

FMO-lt. Tallinna Pank, Ühispank ja FMO on kokku leppinud, et nimetatud suunatud 

emissioon viiakse läbi Ühispanga poolt peale ühinemise lõppemist, kuna 

nimetatud emissiooni läbiviimine Tallinna Pank poolt võiks pidurdada 

käimasolevat ühinemisprotsessi. Selleks tuleb Ühispanga aktsionäride 

üldkoosolekul peale ühinemist otsustada aktsiakapitali suurendamine ja 410 939 

Ühispanga aktsia  suunatud emissioon FMO-le. Emiteeritavad aktsiad peavad olema 

pari passu eksisteerivate Ühispanga aktsiatega.

 

Üldkoosolekute poolt heaks kiidetud liitumisleping esitatakse koos loa saamise 

taotlusega Eesti Pangale. Pärast loa saamist Eesti Pangalt lõpeb Tallinna Panga 

tegevuslitsentsi kehtivus ning liitumisega seoses kustutatakse Tallina Pank 

äriregistrist. Ühispanga ja Tallinna Panga liitumine (ühinemine) kantakse 

äriregistrisse nimetatud kahe krediidiasutuse juhatuse avalduse alusel.

 

Ühinemise kande tegemisest äriregistrisse loetakse Tallinna Panga aktsiad 

vahetatuks Ühispanga aktsiate vastu vastavalt liitumislepingus sätestatud 

asendussuhtele. Tallinna Panga aktsiad, mis kuuluvad Ühispangale, tema 

tütarettevõtjatele või isikule kes tegutseb oma nimel, kuid liituvate 

krediidiasutuste arvel, ei asendata ja need kaotavad kehtivuse. Aktsiate 

asendamisega seoses tehakse kanded Ühispanga aktsiaraamatusse. Aktsiate 

asendamise läbiviimisel  arvestatakse Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumi AS 

kehtestatud .Reeglite Kogu. ja AS Tallinna Väärtpaberibörsi kehtestatud 

.Reglemendi. nõuetega. Aktsiate asendamine toimub vastavate elektrooniliste 

kannete tegemisega Tallinna Panga aktsionäride väärtpaberikontodel. Kanded teeb 

Eesti Väärtpaberite Keskdepositoorium liitva ühinemises osalenud 

krediidiasutuse korraldusel äriregistri väljastatud vastava dokumendi alusel.

 

Aktsiate vahetamisel tuleb arvestada võimalusega, et Tallinna Panga aktsionäri 

omandis olevate aktsiate arv ei võimalda saada vastavalt liitumislepingus 

sätestatud vahetussuhtele täisarvu Ühispanga aktsiaid. Väikseim täisarv 

Tallinna Panga aktsiaid, mis annab täisarvu Ühispanga aktsiaid on 50. See 

tähendab, et 50 Tallinna Panga aktsia omanik saab vahetuse tulemusena 21 

Ühispanga aktsiat. Tallinna Panga juhatus soovitab Tallinna Panga 

aktsionäridele enne aktsiate vahetuse toimumist või hiljemalt aktsiate vahetuse 

päevaks hoida omandis, võõrandada või omandada Tallinna Panga aktsiaid 

selliselt, et aktsionäril oleks selline arv Tallinna Panga aktsiaid, mis 

võimaldab saada täisarvu Ühispanga aktsiaid. Nimetatud arvuks on 50 või suurem 

täisarv (nt. 100, 150, 200), mis korrutamisel 0,42-ga annab täisarvu.

 

Liituvate krediidiasutuste juhatused teavitavad esimesel võimalusel aktsionäre 

aktsiate vahetuse toimumise päevast.

 

Vastavalt äriseadustiku § 223 lg-le 1 on aktsia nimiväärtus 10 krooni. Väiksema 

kui 10kroonise nimiväärtusega aktsia on tühine. Äriseadustiku § 224 kohaselt 

aktsia on jagamatu. Seega, kui omandis olevate Tallinna Panga aktsiate arv ei 

võimalda täisarvu Ühispanga aktsiate arvu, siis ei saa isik otse omandada ka 

teatud osa Ühispanga aktsiast (murdosa aktsiast), kuna aktsia on jagamatu. Otse 

omandamise all mõeldakse käesolevas aruandes sellise omandi saamist või 

tekkimist, mis ei ole kaasomand.

 

Näiteks isiku omandis on 52 Tallinna Panga aktsiat. Vastavalt liitumislepingule 

saaks selline isik 21,84 Ühispanga aktsiat. Vastavalt äriseadustikule saab isik 

aga 21 Ühispanga aktsiat. Kerkib küsimus, kuidas talitada 0,84 Ühispanga aktsia 

suuruse osaga.

 

Probleemi lahendamiseks on teoreetiliselt ilmselt kolm võimalust: (1) ühinenud 

Eesti Ühispank kompenseerib murdosa aktsiast, (2) aktsionär ise teostab 

vastavas osas juurdemakse rahas või (3) murdosade ekvivalendiks olevad 

Ühispanga aktsiad lähevad nende isikute kaasomandisse, kelle omandis olnud 

Tallinna Panga aktsiad ei võimaldanud asendada neid täisarvu Ühispanga  

aktsiatega.

 

(1) Nagu käesoleva aruande .Üldsätetes. nimetatud, emiteerib Ühispank seoses 

liitumisega  9726444 nimelist lihtaktsiat. Kuna aktsiate asendamine toimub 

peale liitumise (ühinemise) kandmist äriregistrisse, kuid aktsiakapitali 

suurendamise küsimus tuleb otsustada enne ühinemise kande tegemise aluseks 

oleva avalduse esitamist äriregistrile, siis peab otsuse tegemiseks olema selge 

AS Eesti Ühispank poolt emiteeritavate aktsiate arv. 

 

Asenduse käigus võib selguda, et teatud Tallinna Panga aktsiat  asendab murdosa 

Ühispanga aktsiast. Oletame, et selliselt tekib kogum murdosi Ühispanga 

aktsiatest, mis kokku moodustavad ühe või suurema täisarvu Ühispanga aktsiaid. 

Kui liitumisjärgne Ühispank teostaks otse selliste asendamata Ühispanga 

aktsiate vahetamise asemel rahalised väljamaksed vastavatele Tallinna Panga 

aktsionäridele, siis jääks osa emiteeritud Ühispanga aktsiaid ühinemise käigus 

vahetamata. Ühispank ega tema tütarettevõtjad ei saa vastavalt krediidiasutuste 

seaduse § 27 lg-le 4 ja äriseadustiku §-le 285 osta enda ja emaettevõtja 

Ühispanga aktsiaid. Seega jääks ebaselgeks asendamata Ühispanga aktsiate 

seisund.

 

(2) Aktsionäride õigused liitumisel peaks olema tagatud liitumislepingu 

heakskiitmise ja teiste liitumisega seonduvate küsimuste otsustamisega 

üldkoosolekul. Ei tohiks tekkida olukorda, kus aktsionäri õiguste olemasolu 

oleks seatud sõltuvusse sellest, kas aktsionäril on võimalik teha teatud 

toiminguid või tehinguid. Kui Tallinna Panga aktsionär, kellel on aktsiate 

asenduse käigus jäänud alles niisugune kogus Tallinna Panga aktsiaid, mis ei 

võimalda asendamist ühe Ühispanga aktsia vastu, oleks seatud valiku ette, kas 

.loobuda. niisugusest osast Tallinna Panga aktsiatest või teha lisakulutusi ja 

püüda kokku osta täisarvuna asenduv kogus, siis ilmselgelt ei ole see 

aktsionäri suhtes õiglane.

 

Lisaks ei saa juurdemaksete tegemise võimaluse puhul määrata aktsiakapitali 

suurendamise otsustamisel täpselt välja lastavate vahetamisele kuuluvate 

Ühispanga aktsiate arvu. Põhjuseks on asjaolu, et aktsiakapitali suurendamise 

otsustamise hetkel ei ole teada, kui paljudel Tallinna Panga aktsionäridel on 

aktsiate asendamisel selline arv Tallinna Panga aktsiaid, mis ei võimalda 

täisarvu Ühispanga aktsiate saamist. Sellest tuleneb, et selgusetuks jääb 

tehtavate juurdemaksete ulatus ja sellest tulenevalt ka emiteerimisele 

kuuluvate Ühispanga aktsiate arv.

 

(3) Äriseadustik ei keela, et aktsia võib olla kahe või enama isiku 

kaasomandis. Äriseadustiku § 286 lg.1 kohaselt aktsia võib kuuluda mitmele 

isikule ühiselt. Vastavalt asjaõigusseaduse § 70 lg-le 3 on kaasomand kahele 

või enamale isikule üheaegselt mõttelistes osades ühises asjas kuuluv omand. 

Seega saab eelnimetatud murdosad Ühispanga aktsiatest anda nende isikute 

kaasomandisse, kelle omandis olnud Tallinna Panga aktsiate arv ei võimaldanud 

saada täisarvu Ühispanga aktsiaid.

 

Jätkates leheküljel 12 alustatud näidet, oletame, et teisel Tallinna Panga 

aktsionäril oli omandis 48 Tallinna Panga aktsiat. Vahetuse tulemusel oleks ta 

saanud 20,16 Ühispanga aktsiat, sai aga 20. Esimesel ja teisel aktsionäril 

järele jäänud 0,84 ja 0,16 suurused osad Ühispanga aktsiast moodustavad kokku 

ühe terve, see tähendab ühe Ühispanga aktsia. Vastavad kaks aktsionäri muutuvad 

selle aktsia kaasomanikeks. Esimesena kirjeldatud aktsionäril on 84/100 

mõttelist osa aktsiast, teisel 16/100 mõttelist osa aktsiast. Aktsiate 

vahetusel tõenäoliselt tekib olukord, kus kaasomandisse läheb rohkem kui üks 

Ühispanga aktsia (aktsiate kogum). Sellise juhu selgitamiseks oletame, et kui 

sajal Tallinna Panga aktsionäril jääb igal ühel vahetamata 0,5 Tallinna Panga 

aktsiat, siis omandab iga selline aktsionär 1/100 mõttelise osa 21 Ühispanga 

aktsiast koosnevas aktsiate kogumis, tingimusel et asendussuhe on üks Tallinna 

Panga aktsia 0,42 Ühispanga aktsia vastu.

 

Kuna aktsiate asendamine toimub lähtudes aktsiatest (asendussuhe on määratud 

lähtudes aktsiatest) ja mitte konkreetsetest aktsionäridest, siis tekib kõigi 

täisarvuna asendamata jäänud Ühispanga aktsiate - aktsiate kogumi - suhtes 

kaasomand nendel Tallinna Panga aktsionäridel, kellel olnud Tallinna Panga 

aktsiate arv ei võimaldanud asendamisel täisarvu Ühispanga aktsiate saamist. 

 

Kaasomanik võib mõttelise osa ühises aktsiate kogumis vabalt võõrandada. Kui 

kaasomaniku osa saab võrdseks ühe või enama täisarvu aktsiate kogumisse kuuluva 

Ühispanga aktsiaga, siis on sellisel kaasomanikul õigus nõuda oma osa 

eraldamist ühisest aktsiate kogumist vastava ühe või enama täisarvu Ühispanga 

aktsiatena.

 

Äriseadustiku § 286 lg. 3 kohaselt peavad kaasomanikud aktsionäriõiguste 

teostamiseks nimetama oma ühise esindaja, kelle nimi kantakse aktsiaraamatusse 

lisaks aktsionäride nimedele. Seega on kaasomandis olevate Ühispanga aktsiate 

kogumi paremaks haldamiseks seaduslik ja eeldatavasti ka vajalik volitada mõnda 

kaasomanikku või kolmandat isikut tegema tehinguid aktsiatega või teostama 

aktsionäriõigusi.

 

 

Kokkuvõte

Ühispanga ja Tallinna Panga juhatus on seisukohal, et käesolevas aruandes 

toodud selgituste alusel on  nimetatud krediidiasutuste liitumine 

majanduslikult ja õiguslikult põhjendatud. 

 

Tulenevalt eeltoodust teevad Ühispank ja Tallinna Pank üldkoosolekutele 

ettepaneku kiita heaks nimetatud krediidiasutuste vahel sõlmitud liitumisleping 

ja vastu võtta liitumise läbiviimiseks vajalikud muud otsused.

 

 

ASi Eesti Ühispank juhatus

ASi Tallinna Pank juhatus

 

_________________			__________________

Rait Lukas				Ain Hanschmidt

AS Tallinna Pank juhatuse esimees	AS Eesti Ühispank juhatuse esimees