Tallinna Börs                 BÖRSITEADE                        29.04.2004



ÜLEVÕTMISPAKKUMINE EESTI TELEKOMI AKTSIONÄRIDELE



ÜLEVÕTMISPAKKUMISE TEADE 



Vastavalt ülevõtmispakkumisreeglitele ning teistele Eesti Vabariigis 

kehtivatele õigusaktidele teeb Baltic Tele AB, registrinumbriga 556454-

0085, aadressiga c/o TeliaSonera AB, Ekonomi, Box 7754, SE-103 96, 

Stockholm, Rootsi, AS Eesti Telekom, registrikood 10234957, aadress 

Roosikrantsi 2, 10119 Tallinn, aktsionäridele ("Aktsionärid") pakkumuse 

kõigi Baltic Tele AB-le mittekuuluvate AS Eesti Telekom aktsiate 

omandamiseks järgmistel tingimustel ("Pakkumine"):



1. Baltic Tele AB ning temaga kooskõlastatult tegutsevad isikud



Baltic Tele AB on TeliaSonera kontserni (äTeliaSonera Kontsern") kuuluv 

äriühing. Kõik Baltic Tele AB aktsiad kuuluvad TeliaSonera ABle 

("TeliaSonera AB"), mis on Rootsi seaduste kohaselt asutatud äriühing 

registrinumbriga 556103-4249 ning ühtlasi ka TeliaSonera Kontserni 

emaettevõtja. Baltic Tele AB-ga kooskõlastatult tegutsevad isikud 

väärtpaberituru seaduse tähenduses on TeliaSonera AB poolt 

kontrollitavad äriühingud.



2. Baltic Tele AB-le ning temaga kooskõlastatult tegutsevatele 

isikutele kuuluvate AS-i Eesti Telekom aktsiate arv 



Baltic Tele AB-le kuulub 67 317 756 AS-i Eesti Telekom A-aktsiat, mis 

moodustab 48,91% AS-i Eesti Telekom aktsiate koguarvust. Ükski Baltic 

Tele AB-ga kooskõlastatult tegutsev isik ei oma ühtegi AS-i Eesti Telekom 

aktsiat ega ühtegi AS-i Eesti Telekom aktsia vastu vahetatavat 

väärtpaberit ega õigust märkida AS-i Eesti Telekom aktsiaid.



3. Pakkumise esemeks olevate aktsiate kirjeldus



AS-i Eesti Telekom poolt välja lastud aktsiate koguarv on 137 644 429, 

mis jaguneb 137 644 428 A-aktsiaks ("A-Aktsiad") ja üheks B-aktsiaks 

("B-Aktsia").



Pakkumise esemeks on kõik AS Eesti Telekom aktsiad, mis ei ole juba 

Baltic Tele AB omandis, so 70 326 672 A-Aktsiat ja üks B-aktsia, mis 

moodustavad 51,09% AS Eesti Telekom kõigist aktsiatest ("Aktsiad").



A-Aktsiad on vabalt võõrandatavad aktsiad nimiväärtusega 10 Eesti krooni 

iga aktsia. A-Aktsiad on noteeritud Tallinna Börsil (HEX Tallinn) ning A-

Aktsiate hoidmistunnistused (global depository receipts) (äGDRid") (iga 

GDR esindab 3 A-Aktsiat) on võetud Ühendkuningriigi Financial Services 

Authority kui Ühendkuningriigi Financial Services and Markets Act 2000 

kohaselt pädeva asutuse ametlikku nimekirja ning võetud kauplemisele 

London Stock Exchange plc  noteeritud väärtpaberite börsile. Iga A-Aktsia 

annab Aktsionärile ühe hääle AS-i Eesti Telekom aktsionäride 

üldkoosolekul.



B-Aktsia on eelisaktsia nimiväärtusega 1 000 Eesti krooni. B-Aktsia annab 

Aktsionärile eesõiguse saada dividendi kindlaksmääratud summas 10 000 

Eesti krooni ning ühe hääle aktsionäride üldkoosolekul üksnes järgmiste 

küsimuste otsustamisel (piiratud hääleõigus): (i) põhikirja muutmine; (ii) 

aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine; (iii) vahetusvõlakirjade 

väljalaskmine ning (iv) aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise, 

ümberkujundamise ja/või lõpetamise otsustamine. B-Aktsia ei ole 

kauplemiseks võetud ühelgi börsil ega muul reguleeritud turul. Vastavalt 

21. detsembril 1998. a sõlmitud AS Eesti Telekom aktsionäride lepingule 

konverteeritakse B-Aktsia A-Aktsiateks ning kõik B-Aktsiaga seotud 

õigused lõpevad 10. mail 2004. a. Juhul kui B-Aktsia konverteeritakse 

Pakkumise Tähtaja (defineeritud allpool) jooksul A-Aktsiateks, laieneb 

Pakkumine ka kõigile B-Aktsia konverteerimisel väljalastud A-Aktsiatele.



Juhul kui ükskõik milline AS-i Eesti Telekom poolt välja lastud 

vahetusvõlakiri vahetatakse A-Aktsiate vastu ning vahetuse läbiviimiseks 

vajalik AS-i Eesti Telekom aktsiakapitali suurendamine kantakse 

äriregistrisse Pakkumise Tähtaja jooksul, laieneb Pakkumine ka kõigile A-

Aktsiatele, mis lastakse välja vahetusvõlakirjade vastu nimetatud 

aktsiakapitali suurendamise käigus. Juhul kui ükskõik milline 

vahetusvõlakiri vahetatakse A-Aktsiate vastu pärast Pakkumise Tähtaja 

möödumist (st kui vahetuse läbiviimiseks vajalik AS-i Eesti Telekom 

aktsiakapitali suurendamine kantakse äriregistrisse pärast Pakkumise 

Tähtaja möödumist), siis ostab Baltic Tele AB Aktsionäri  vastava nõude 

korral kõik sellised vahetusvõlakirjade vastu väljalastud A-Aktsiad kuue 

kuu jooksul pärast Pakkumise Tähtaja möödumist Pakkumises märgitud 

A-Aktsia Hinnaga (defineeritud allpool), tingimusel, et alapunktis 6 

märgitud Edasilükkavad Tingimused saabuvad Pakkumise Tähtaja jooksul.



4. Ostuhind



 111,30 Eesti krooni A-Aktsia eest (äA-Aktsia Hind")

 11 130,00 Eesti krooni B-Aktsia eest (äB-Aktsia Hind")



Juhul kui B-Aktsia vahetatakse Pakkumise Tähtajal 100 A-Aktsia vastu, 

siis on iga B-Aktsia vastu vahetatud A-Aktsia hinnaks A-Aktsia Hind.



5. Pakkumise tähtaeg



Pakkumise aktseptimise tähtaeg ("Pakkumise Tähtaeg") algab 30. 

aprillil 2004. a ja lõpeb 10. juunil 2004. a ("Lõppemispäev"). 

Pakkumist aktsepteerida soovivate Aktsionäride tehingukorraldused 

peavad olema registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskregistris ("EVK") 

hiljemalt Lõppemispäeval kell 17.00 (Eesti aja järgi).



6. Pakkumise kehtivuse tingimused 



Pakkumises määratletud õigused ja kohustused tekivad juhul, kui 

mõlemad alljärgnevad edasilükkavad tingimused ("Edasilükkavad 

Tingimused") saabuvad:



(i) Baltic Tele AB saab Pakkumise Tähtaja jooksul Eesti 

Konkurentsiametilt loa valitseva mõju omandamiseks AS-i Eesti 

Telekom üle (koondumise luba);



(ii) Aktsionärid annavad oma aktseptid (nõustumused) Pakkumisele 

sellises ulatuses, mille tulemusel kuulub Baltic Tele AB-le koos 

temale 14. aprilli 2004. a seisuga kuuluvate AS Eesti Telekom 

aktsiatega vähemalt kaheksakümmend viis protsenti (85%) kõigist 

AS Eesti Telekom aktsiatest ("Miinimumosaluse Tingimus").



Baltic Tele AB-l on õigus loobuda Miinimumosaluse Tingimusest hiljemalt 

10. kalendripäeval enne Pakkumise Tähtaja möödumist.

	

7. Ostuhinna tasumise viis ning Aktsiate üleandmine



Baltic Tele AB tasub ostuhinna igale Aktsionärile, kes on andnud aktsepti 

müüa Aktsiad Baltic Tele AB-le, 22. juunil 2004. a ("Väärtuspäev") 

aktsepti andnud Aktsionäri väärtpaberikontoga seotud arvelduskontole. 

Baltic Tele AB tasub ostuhinna igale aktsepti andnud Aktsionärile viimase 

poolt Aktsiate Baltic Tele AB-le üleandmise vastu (müük makse vastu). 

Baltic Tele AB poolt omandatavad Aktsiad kantakse igalt aktsepti andnud 

Aktsionärilt üle Baltic Tele AB-le Väärtuspäeval samaaegselt Aktsiate 

ostuhinna kandmisega vastava aktsepti andnud Aktsionäri arvelduskontole 

(müük makse vastu). 

 

8. Pakkumise aktsepteerimise kord



Iga Aktsionär, kes soovib Pakkumist aktseptida, peab pöörduma selle 

finantsasutuse poole, kes haldab väärtpaberikontot, millel asuvad 

Aktsionärile kuuluvad Aktsiad (EVK Kontohaldur), ning registreerima 

tehingukorralduse Aktsiate müügiks Baltic Tele AB-le makse vastu 

vastavalt Pakkumise prospektis täpsemalt toodud tingimustele. 



Prospekt tehakse elektrooniliselt kättesaadavaks Tallinna Börsi interneti 

veebilehel (www.hex.ee) ning trükitud prospekt tehakse kättesaadavaks 

Hansapanga peakontoris Tallinnas, Liivalaia 8.



Pakkumise volitatud korraldaja on AS Hansapank, registrikood 10060701, 

aadress Liivalaia 8, Tallinn 15040. AS Hansapank peamine tegevusala on 

pangandus. 14. aprilli 2004. a seisuga kuulus AS-le Hansapank 193 122 

AS Eesti Telekom A-Aktsiat, mis moodustas 0,14% AS Eesti Telekom 

aktsiate koguarvust.



Kõik käesolevas teates sisalduvad andmed on esitatud 14. aprilli 2004. a 

seisuga, so käesoleva teate ning Pakkumise prospekti 

Finantsinspektsioonile kooskõlastamiseks esitamise päeva seisuga. 



Käesolev teade, Pakkumise prospekt ning Pakkumise tingimused on 

kooskõlastatud Finantsinspektsiooni poolt 28. aprillil 2004. a.







AS Hansapank, Baltic Tele AB esindaja (Eestis) pakkumise raames:





Lauri Lind

Tel. +372 6131 355

Lauri.Lind@hansa.ee