Kalev                         BÖRSITEADE                        02.07.2004



TÜTARETTEVÕTJA OMANDAMINE



Eile, s.o. 1.07.2004 omandas AS Kalev 60,6746%

Viljandi pagaritööstuse AS Vilma aktsiatest ehk 

436 857 aktsiat.



Nimetatud osaluse eest kuulub tasumisele kokku 

11 244 699,20 krooni. Ostusummast 7 496 466 krooni

kuulub tasumisele hiljemalt 14. juuliks 2004 ja

3 748 233,20 krooni tasutakse hiljemalt 31. detsembriks 

2004. Tehingu objektiks olevate aktsiate omandiõigus 

läheb üle lepingu sõlmimisel, s.o. 1. juulil 2004.



Lepingujärgselt kohustub AS Kalev 2005. aasta

jooksul tegema teistele AS Vilma aktsionäridele

samadel tingimustel väljaostupakkumise ülejäänud

osaluse omandamiseks.



AS Vilma toodab käesoleval ajal pagari- ja

kondiitritooteid ning jahulisi pooltooteid Vilma

kaubamärgi all.



AS Vilma aktsiate omandamise eesmärgiks on AS

Kalevi tegevuse laiendamine jahukondiitri sektoris

vastavalt ettevõtte pikaajalisele

arengustrateegiale. Möödunud aasta lõpul omandatud

enamusosalus AS Kalev Jõhvi Tootmises (endine AS

Järle) oli AS Kalevi esimeseks sammuks antud

valdkonnas.



AS Vilma omab jahukondiitri sektoris sissetöötatud

kaubamärki Vilma. Samuti on ettevõttel hästi toimiv

tootmistegevus ning oskustööjõud. Ettevõttes töötas

2003. aastal keskmiselt 125 inimest.





AS Vilma viimase kolme aasta majandustulemused:



EEK                      2001         2002         2003



Realiseerimise     38 963 112   42 069 124   41 082 000

netokäive



Puhaskasum          3 679 858    2 379 517    2 618 189



Omakapital         20 932 766   20 984 416   21 378 560



Tulu aktsia              5,11         3,30         3,64

kohta



Dividendid               1,44         3,00         3,00

aktsia kohta



Omakapital              29,07        29,15        29,69

aktsia kohta





AS Vilma viimase kahe aasta auditeeritud bilanss ja

kasumiaruanne on toodud allpool.



Peale 2003.a majandusaasta lõppu pole AS Kalevi

andmetel toimunud AS Vilma majandustegevuses

olulisi muudatusi. Käesoleva aasta korralisel

üldkoosolekul 13.03.2004 otsustasid AS Vilma

aktsionärid maksta dividende summas 10 080 000 EEK.

Võttes arvesse, et nimetatud dividendid makstakse

osaliselt enne 2000. a. teenitud kasumist, kaasnes

sellega ka kohustus maksta ettevõtte tulumaksu

summas 3 098 078 EEK. Nimetatud summade võrra on AS

Vilma omakapital vähenenud (arvesse võtmata

käesoleval majandusaastal teenitud kasumit).



1. juuli 2004.a. seisuga oli AS Vilmal pikaajaline

laenukohustus Eesti Ühispanga ees kogusummas 10

miljonit Eesti krooni. AS Kalev hinnangul on AS

Vilma rahavood küllaldased nimetatud laenu

tagasimaksmiseks.



AS Vilma aktsiate ostu-müügi tehing pole käsitletav

tehinguna seotud isikutega Tallinna

Väärtpaberibörsi poolt emitentidele kehtestatud

nõuete tähenduses. AS Kalev nõukogu ja juhatuse

liikmed ei oma antud tehingus majanduslikku huvi.



Peale omandamist kuulub AS Vilma aktsiatest ja

aktsiatega esindatud häältest üldkoosolekul

60,6746% AS Kalevile. Ülejäänud aktsionärid omavad

igaüks vähem kui 5% AS Vilma aktsiatest.



AS Kalev ei ole teadlik kohtuvaidlustest, mille

osapooleks oleks AS Vilma ja mis võiks mõjutada AS

Vilma majandustegevust ning finantsseisundit.



AS Vilma ja AS Kalevi vahel on üks kehtiv leping,

mis reguleerib AS Vilma aktsiate omandamise

protsessi ja sellega kaasnevaid

konfidentsiaalsuskohustusi. Muid lepinguid kahe

ettevõtte vahel ei ole.



AS Vilma juhataja on Liljan Kohv, ettevõtte nõukogu

liikmed on Arnold Kimber (nõukogu esimees), Piret

Saare ja Erkki Sederholm.



AS Vilma kolme viimase majandusaasta lõppbilanss

(Eesti kroonides):



(tuhandetes kroonides)        2001     2002     2003

AKTIVA                                              

                                                    

Raha ja pangakontod             92      808    1 330

Aktsiad ja muud                                     

väärtpaberid

Nõuded ostjate vastu                                

Ostjatelt laekumata arved    2 990    3 016    2 562

Ebatõenäoliselt laekuvad       -80      -32      -28

arved

Kokku                        2 910    2 984    2 534

                                                    

Mitmesugused nõuded                                 

Muud lühiajalised nõuded         1       70       62

Kokku                            1       70       62

                                                    

Viitlaekumised                                      

Intressid                        2        0        0

Muud viitlaekumised                                 

Kokku                            2        0        0

                                                    

Ettemakstud tulevaste                               

perioodide kulud

Maksude ettemaksed ja           63        0        0

tagasinõuded

Muud ettemakstud tulevaste     157      230      307

perioodide kulud

Kokku                          220      230      307

                                                    

Varud                                               

Tooraine ja materjal         1 901    2 063    2 259

Valmistoodang                  177      229      186

Ostetud kaubad müügiks          44       40       46

Ettemaksed hankijatele          26       14        2

Kokku                        2 148    2 346    2 493

Käibevara kokku              5 373    6 438    6 726

                                                    

Materiaalne põhivara                                

Maa ja ehitised             16 302   16 394   17 098

Masinad ja seadmed           9 515    9 791    9 850

Muu inventar, tööriistad,    6 213    6 497    5 227

sisseseade ja muud

Akumuleeritud põhivara      -9 938  -11 865  -13 046

kulum

Lõpetamata ehitus                0      378       10

Ettemaksed materiaalse           0        0        0

põhivara eest

Kokku                       22 092   21 195   19 139

                                                    

Immateriaalne põhivara                              

Ostetud kontsessioonid,                          263

patendid, litsentsid,

kaubamärgid jne.

Ettemaksed immateriaalse                 20         

põhivara eest

Kokku                            0       20      263

Põhivara kokku              22 093   21 215   19 402

AKTIVA KOKKU                27 465   27 653   26 128





KOHUSTUSED JA OMAKAPITAL                            

                                                    

Võlakohustused                                      

Tagatiseta võlakohustused      591      614      379

(v.a. pangalaenud)

Lühiajalised laenud            659        0        0

krediidiasutustelt

Kokku                        1 250      614      379

                                                    

Ostjate ettemaksed toodete      12        0        0

ja kaupade eest

Võlad hankijatele                                   

Hankijatele tasumata arved   2 003    2 269    1 919

Kokku                        2 003    2 269    1 919

                                                    

Maksuvõlad                     731    1 138    1 090

                                                    

Viitvõlad                                           

Võlad töövõtjatele             910      917      866

Intressivõlad                    5        0        0

Muud viitvõlad                  84       90        4

Kokku                          999    1 007      870

                                                    

Lühiajalised kohustused      4 995    5 028    4 258

kokku

                                                    

Pikaajalised võlakohustused                         

Mittekonverteeritavad        1 537    1 641      492

võlakohustused

Kokku                        1 537    1 641      492

                                                    

Pikaajalised kohustused      1 537    1 641      492

kokku

KOHUSTUSED KOKKU             6 532    6 669    4 750

                                                    

Aktsiakapital või            7 200    7 200    7 200

osakapital nimiväärtuses

Aa˛io                           50       50       50

Reservid                       600      624      648

Kohustuslik reservkapital      600      624      648

Eelmiste perioodide          9 403   10 730   10 925

jaotamata kasum

Aruandeaasta kasum (kahjum)  3 680    2 380    2 555

OMAKAPITAL KOKKU            20 933   20 984   21 379

KOHUSTUSED JA OMAKAPITAL    27 465   27 653   26 128

KOKKU





AS Vilma kolme viimase majandusaasta kasumiaruanne

(Eesti kroonides):



Kasumiaruanne                2001     2002     2003

(tuhandetes kroonides)             

                                

Realiseerimise netokäive    38 963   42 069   41,082

Realiseeritud toodete kulu  28 133   29 868   26 062

BRUTOKASUM                  10 830   12 201   15 020

                                             

Turustuskulud                4 737    5 586    8 423

Üldhalduskulud               3 077    3 863    3 424

Muud äritulud                1 024       48       85

Muud ärikulud                  138      205      411

ÄRIKASUM                     3 902    2 595    2 847

                                             

Finantstulud                                 

kasum valuutakursi               6        0        0

muutustest

muud intressi- ja               27        0        0

finantstulud

Kokku finantstulud              33        0        0

                                             

Finantskulud                                 

intressikulud                  251      209      106

kahjum valuutakursi              4        0        0

muutustest

muud finantskulud                0        6        0

Kokku finantskulud             256      215      106

                                             

KASUM MAJANDUSTEGEVUSEST     3 680    2 380    2 741

                                             

KASUM ENNE TULUMAKSUSTAMIST  3 680    2 380    2 741

                                             

Tulumaks                                         186

                                             

ARUANDEAASTA PUHASKASUM      3 680    2 380    2 555





Ruth Roht

suhtekorraldusjuht

607 7858