AS HANSAPANK                   TEADE                    24.03.05



Täpsustus: AS-i Hansapank nõukogu arvamus



Täna kell 9:50 avaldatud teates oli punktis 9.1. viga. Õigeks tuleb

lugeda teates toodud lõigu järgmine versioon

- Swedbank on väljendanud kavatsust mitte muuta Panga ärikultuuri ja

motivatsioonisüsteemi; samas on Swedbank väljendatud kavatsust vaadata

üle töötajate tulemuspõhine tasustamine ja motiveerimine.



-------------------

Parandatud teade järgneb:



Käesolev arvamus on koostatud AS Hansapank nõukogu poolt

väärtpaberituru seaduse § 171 lõike 2 ja rahandusministri 28. mai

2002. a määrusega nr 71 kehtestatud ülevõtmispakkumise reeglite § 21

alusel seoses FöreningsSparbanken AB (“Swedbank”) poolt AS-i Hansapank

(“Pank”) aktsionäridele 22. märtsil 2005. a tehtud muudetud

ülevõtmispakkumisega (“Muudetud Pakkumine”).



Muudetud Pakkumine asendab esialgse ülevõtmispakkumise, mille Swedbank

esitas 1. märtsil 2005. a (“Pakkumine”).



Panga Nõukogu esitab käesolevaga järgneva infomatsiooni ja arvamused:





1.   Panga nõukogu ja juhatuse liikmed



1.1  Panga nõukogusse (“Nõukogu”) kuuluvad järgmised liikmed:



     Hr. Anders Ek (Nõukogu esimees)

     Hr. Gunnar Okk (Nõukogu aseesimees)

     Pr. Tiina Mõis

     Hr. Lennart Lundberg

     Hr. Endel Siff

     Hr. Robert Charpentier

     Hr. Staffan Crona

     Hr. Anders Sahlen.



Nõukogu märgib, et hr. Andres Sahlen, eelmine AS-i Hansapank nõukogu

esimees, esitas juunis 2004. a tagasiastumisavalduse ning ei ole

sellest ajast alates Nõukogu töös osalenud. Seetõttu ei ole hr. Sahlen

osalenud Muudetud Pakkumise hindamises ega esitanud oma arvamust

Muudetud Pakkumise kohta.



1.2  Panga juhatusse (“Juhatus”) kuuluvad järgmised liikmed:



     Hr. Indrek Neivelt

     Hr. Erkki Raasuke

     Hr. Priit Põldoja

     Hr. Olli Ensio Heinonen

     Hr. Aivo Adamson

     Pr. Kristina Siimar

     Pr. Ingrida Bluma

     Hr. Ugis Zemturis

     Hr. Giedrius Dusevicius

     Hr. Druvis Murmanis





2.   Nõukogu ja Juhatuse liikmete suhted ja lepingud Swedbankiga



2.1  Nõukogu esimees hr. Anders Ek on Swedbanki töötaja ja Swedbanki

tegevjuhtkonna liige, Swedbank (Luxembourg) S.A. Group’i direktorite

nõukogu liige ja Robur AB, Swedbanki Grupi liikme, direktorite nõukogu

liige.



2.2  Nõukogu liige hr. Lennart Lundberg on Swedbanki töötaja. Hr.

Lundberg on ühtlasi ka AB Hansabankas’e, Panga Leedu tütarettevõtja

nõukogu aseesimees, A/S Hansabanka, Panga Läti tütarettevõtja nõukogu

liige ja OAO Kvest Bank’i, Panga Venemaa tütarettevõtja nõukogu liige.



2.3  Nõukogu liige hr. Robert Charpentier on Swedbanki töötaja. Hr.

Charpentier on ühtlasi ka OAO Kvest Bank’i, Panga Venemaa

tütarettevõtja nõukogu liige.



2.4  Teistel Nõukogu liikmetel ei ole Swedbankiga mingisuguseid

lepinguid ega muid suhteid.



2.5  Mitte ühelgi Juhatuse liikmel ei ole Swedbankiga mingisuguseid

lepinguid ega muid suhteid.





3.   Swedbanki poolt või Swedbanki ettepanekul valitud Nõukogu ja

Juhatuse liikmed



3.1  Kõik Nõukogu liikmed valiti 19. aprillil 2004. a Panga

aktsionäride korralisel üldkoosolekul Swedbanki esindaja ettepanekul.



3.2  Ükski Juhatuse liige ei ole valitud ega määratud Swedbanki

ettepanekul.





4.   Nõukogu ja Juhatuse liikmete huvide konfliktid, huvide

konfliktidest tulenevate riskide vältimiseks tarvitusele võetud

meetmed



4.1  Swedbankiga seotud Nõukogu liikmetel ei ole huvide konflikti.



Nõukogu liikmed, härrad Ek, Lundberg ja Charpentier on Swedbanki

töötajad. Vältimaks huvide konflikti tulenevalt nende kohustustest

Panga Nõukogu liikmetena ja Swedbanki töötajatena, ei kaasatud neid

Pakkumise ja Muudetud Pakkumise ettevalmistamisse ning Swedbankis

kasutati rangeid sisereegleid, vältimaks viidatud Panga Nõukogu

liikmete poolt Panga kohta käiva konfidentsiaalse informatsiooni

avaldamist Swedbankile ja Swedbanki poolt nimetatud Panga Nõukogu

liikmetele seoses Pakkumisega ja Muudetud Pakkumisega.



4.2  Ülejäänud Nõukogu liikmetel, proua Mõisal ning härradel Okkil,

Siffil ja Cronal, ei ole seoses Pakkumisega ega Muudetud Pakkumisega

huvide konflikti ja nad ei osalenud Pakkumise ega Muudetud Pakkumise

ettevalmistamisel.



4.3  Mitte ühelgi Juhatuse liikmel ei ole seoses Pakkumisega ega

Muudetud Pakkumisega huvide konflikti. Mitte ükski Juhatuse liige ei

osalenud Pakkumise ega Muudetud Pakkumise ettevalmistamisel.





5.   Informatsioon Nõukogu ja Juhatuse liikmetele kuuluvate aktsiate

kohta ning kavatsuse kohta Muudetud Pakkumine vastu võtta või tagasi

lükata



5.1  Pr. Tiina Mõis, Nõukogu liige, omab 2 081 000 Panga aktsiat. Pr.

Mõis on väljendanud kavatsust võtta vastu Muudetud Pakkumine 13,5

eurot aktsia kohta.



5.2  Hr. Endel Siff, Nõukogu liige, omab 402 484 Panga aktsiat. Hr.

Siff on väljendanud kavatsust võtta vastu Muudetud Pakkumine 13,5

eurot aktsia kohta.



5.3  Hr. Indrek Neivelt, Juhatuse esimees, omab 445 592 Panga aktsiat.

Hr. Neivelt on väljendanud kavatsust võtta vastu Muudetud Pakkumine

13,5 eurot aktsia kohta.



5.4  Hr. Erkki Raasuke, Juhatuse liige, omab 53 620 Panga aktsiat. Hr.

Raasuke on väljendanud kavatsust võtta vastu Muudetud Pakkumine 13,5

eurot aktsia kohta.



5.5  Hr. Priit Põldoja, Juhatuse liige, omab 10 000 Panga aktsiat. Hr.

Põldoja on väljendanud kavatsust võtta vastu Muudetud Pakkumine 13,5

eurot aktsia kohta.



5.6  Hr. Olli Ensio Heinonen, Juhatuse liige, omab 4 000 Panga

aktsiat. Hr. Heinonen on väljendanud kavatsust võtta vastu Muudetud

Pakkumine 13,5 eurot aktsia kohta.



5.7  Hr. Aivo Adamson, Juhatuse liige, omab 1 100 Panga aktsiat. Hr.

Adamson on väljendanud kavatsust võtta vastu Muudetud Pakkumine 13,5

eurot aktsia kohta.



5.8  Pr. Kristina Siimar, Juhatuse liige, omab 19 048 Panga aktsiat.

Pr. Siimar on väljendanud kavatsust võtta vastu Muudetud Pakkumine

13,5 eurot aktsia kohta.



5.9  Pr. Ingrida Bluma, Juhatuse liige, omab 46 920 Panga aktsiat. Pr.

Bluma on väljendanud kavatsust võtta vastu Muudetud Pakkumine 13,5

eurot aktsia kohta.



5.10 Hr. Ugis Zemturis, Juhatuse liige, omab 5 000 Panga aktsiat. Hr.

Zemturis on väljendanud kavatsust võtta vastu Muudetud Pakkumine 13,5

eurot aktsia kohta.



5.11 Hr. Giedrius Dusevicius, Juhatuse liige, omab 1 736 Panga

aktsiat. Hr. Dusevicius on väljendanud kavatsust võtta vastu Muudetud

Pakkumine 13,5 eurot aktsia kohta.





6.   Kokkulepped hüvitise maksmise kohta ülevõtmispakkumise korral



Mitte ükski Nõukogu ega Juhatuse liige ei ole sõlminud Pangaga ühtegi

lepingut, mille tingimuste kohaselt kuuluks Panga aktsiate

ülevõtmispakkumise korral (nagu Swedbanki tehtud Pakkumine või

Muudetud Pakkumine) Panga või ükskõik millise kolmanda isiku poolt

maksmisele hüvitis vastavale Nõukogu või Juhatuse liikmele.





7.   Nõukogu poolt Citigroup Global Markets Limited’lt (“Citigroup”)

saadud arvamus



Panga Nõukogu on küsinud Citigroupi arvamust selle kohta, kas Muudetud

Pakkumise hind on finantsilises mõttes õiglane. 23. märtsil 2005.

esitas Citigroup Panga Nõukogule arvamuse, mille kohaselt nimetatud

kuupäeva seisuga, võttes arvesse nimetatud arvamuses sisalduvaid

erinevaid oletusi, kaalutlusi ja piiranguid, oma kogemust

investeerimispangana ning teisi tema poolt oluliseks peetud faktoreid,

on Muudetud Pakkumise hind finantsilises mõttes Panga aktsionäride

jaoks (peale Swedbanki) õiglane.





8.   Swedbankiga seotud Nõukogu liikmete arvamus Muudetud Pakkumise

kohta



8.1  Härrade Eki, Lundbergi ja Charpentieri arvamuse kohaselt on

Swedbank professionaalselt juhitud pank, kellel on pikaaegne kogemus

Panga põhitegevusalal, s.o jaepanganduses. Omanikuna mõistab Swedbank

neid väljakutseid ja võimalusi, mis Pangal ees seisavad.



Tehtud ülevõtmispakkumine parandab Panga võimalusi olla jätkuvalt

edukas kasvavatel turgudel, kus Pank tegutseb. Arengud Balti riikidega

piirnevates riikides ja regioonides loovad tõenäoliselt võimalusi

tulevikuks, mida Pank suudaks Swedbanki 100-protsendilise toetusega

paremini ära kasutada.



Tulevikku silmas pidades on Pangale otsustava tähtsusega

laenuportfelli oodatava kasvu finantseerimine. Swedbanki ainukontroll

mõjuks soodsalt nii Panga likviidsusele kui ka finantseerimise

hinnale, sõltumata sellest, kuidas on organiseeritud treasury tegevus.



Kuigi prospekti kohaselt ei ole olulisi struktuurimuudatusi Panga

tegevuses kavandatud,  peaks uue Grupi suurem ressursimahukus Panga

kuluefektiivsust pikas perspektiivis parandama.



Panga töötajatele tuleks kasuks võimalus jagada pankade vahel kogemusi

ja teadmisi. Samuti laienevad ühendatud organisatsioonis mõlema panga

töötajate karjäärivõimalused.



Swedbanki täielik toetus võimaldab Pangal jätkuvalt olla liider

kasvava nõudlikkusega turul. See tuleks kasuks Panga klientidele ning

seeläbi ka majanduse arengule Balti riikides.



Pakutud ülevõtmistehing on ärilisest vaatepunktist loogiline ja toetab

meie hinnangul Panga ja tema töötajate edasist positiivset arengut.



Eesti ülevõtmisreeglid ei nõua, et Nõukogu liikmed avaldaksid arvamust

Swedbanki poolt pakutud hinna kohta. Meie arvates võib väita, et

Muudetud Pakkumise hind 13,5 eurot aktsia kohta on õiglane – seda

vaadet toetab ka Citigroup’i antud arvamus.



Muudetud Pakkumisel ei ole 95% vastuvõtu tingimust. Me usume, et

võrreldes Pakkumise eelse olukorraga ei ole sellel Pangale olulist

mõju.



Juhiksime tähelepanu asjaolule, et oluline osa aktsionäridest on juba

võtnud Muudetud Pakkumise vastu või avaldanud oma kavatsust Muudetud

Pakkumine vastu võtta, mis toetab meie veendumust, et hind on õiglane

ning et loodetud positiivsed mõjud Pangale ja tema töötajatele on

saavutatavad.





9.   Sõltumatute Nõukogu liikmete arvamus Muudetud Pakkumise kohta



9.1  Järgneva arvamus on antud Panga Nõukogu sõltumatute liikmete, pr.

Tiina Mõisa, hr. Endel Siffi ja hr. Gunnar Okki, poolt vastavalt

väärtpaberituru seaduse § 171 lõikele 2, rahandusministri 28. mai 2002

määrusega nr 71 kehtestatud ülevõtmispakkumise reeglite § 21 ning

vastavalt äriseadustiku üldistele põhimõtetele.



Alljärgnev arvamus käsitleb Muudetud Pakkumise mõju Pangale, tema

töötajatele ja klientidele ning annab hinnangu muudetud

hinnapakkumisele.



Hansapanga grupp tegutseb Euroopa Liidu kõige kiiremini kasvavate

majandusega riikides: Eestis, Lätis ja Leedus; esimesi samme astutakse

suure potentsiaaliga ja kiiresti areneval Vene turul. Pank on kasvanud

kiiremini kui tema konkurendid ja teda peetakse Ida-Euroopa üheks

edukamaks pangaks. Paljude analüütikute arvamuse kohaselt on edu taga

võimekas juhtkond. Juhtide motivatsiooni üheks peamiseks mootoriks on

olnud iseseisva strateegia elluviimine börsiettevõttena.



Mõistes täielikult Swedbanki äriloogikat ülevõtmise kasulikkusest

Swedbankile, ei tulene sellest siiski automaatselt kasu Pangale.

Võimalikud sünergiad on meie arvates väikesed.



Nõustume, et suurema bilansi olemasolu aitab võtta suuremaid riske ja

kasvada kiiremini Venemaal. Tsentraalsest finantseerimisest tekib

sääst eelkõige Swedbankile. Pangale ei pruugi säästu tekkida või jääb

see ühe protsendi piiridesse tänasest kasumist.



Kulutusi infotehnoloogiale pole lähemas tulevikus võimalik kokku

hoida, sest pankade IT-platvormid on  erinevad. Ka tootearendusest

loodetav sääst on küsitav, sest tooteid arendatakse kooskõlas turu

vajadustega, mis Baltimaades ja Rootsis on erinevad.



Börsiettevõttena saab Pank otsest tagasisidet turgudelt ja tagatud on

juhtimise läbipaistvus. Börsilt lahkumisega kaotab Pank suure osa oma

tänasest mainest.



Ülaltoodud argumente silmas pidades leiame, et  Swedbank’i poolt 22.

märtsil 2005. a. tehtud Muudetud Pakkumine ei anna põhjust ümber

hinnata meie poolt 15. märtsil 2005. a. antud hinnangut

ülevõtmispakkumise mõju kohta Panga huvidele.



Hinnates Muudetud Pakkumise mõju Panga klientidele ja töötajatele,

peame vajalikuks võtta arvesse Swedbank’i poolt antud järgmisi

kinnitusi:

- Swedbank on väljendanud kavatsust ülevõtmispakkumise õnnestumise

korral mitte muuta senist juhtimis- ning krediidiotsuste langetamise

protsessi ega Panga juhtkonna otsustuspädevusi; samas kavandab

Swedbank tõhustada kommunikatsiooni Swedbanki ja Panga juhtkondade

vahel; ning

- Swedbank on väljendanud kavatsust mitte muuta Panga ärikultuuri ja

motivatsioonisüsteemi; samas on Swedbank väljendatud kavatsust vaadata

üle töötajate tulemuspõhine tasustamine ja motiveerimine.



Ülaltoodud kinnitused lubavad meil väita, et Panga klientide,

sealhulgas kohalikul kapitalil baseeruvate suurettevõtete

teenindamises olulisi muutusi ette näha ei ole. Samuti saame ülatoodud

kinnitusi silmas pidades väita, et juhtkonnale ja töötajatele ei too

ülevõtmine kaasa olulisi muutusi.



Täiendava hinnapakkumise osas saame väita, et pakutud hind 13,5 eurot

aktsia peegeldab Citigroup’i hinnangul adekvaatselt Panga

fundamentaalnäitajaid ning sisaldab ka piisavat väljaostupreemiat.



9.2  Järgnev arvamus on antud Panga Nõukogu sõltumatu liikme hr.

Staffan Crona poolt: Asjaolu, et Swedbank tõstis Muudetud Pakkumises

hinda ning tühistas tingimuse, mille kohaselt pakkumine viiakse

lõpule, kui 95% aktsionäridest võtab pakkumise vastu, viib Swedbanki

osaluse olulise tugevnemiseni Pangas, eriti arvestades seda, et suur

osa aktsionäre on juba turul müünud oma aktsiad Swedbankile või

teatanud oma nõusolekust Muudetud Pakkumine vastu võtta.



     Võttes arvesse Panga huve, oleks Muudetud Pakkumise

aktsepteerimise kõige kiiremaks tagajärjeks Panga krediidivõime

tugevnemine ja sellest tulenevalt soodsamad tingimused

finantseerimisel. Pikemas perspektiivis võimaldaks tihedam koostöö

Swedbanki ja Panga vahel sünergiad erinevates valdkondades (nt IT

arendus ja tootearendus) ning grupi kui terviku tootlikkuse kasvu.



Lühikeses perspektiivis ei oma Swedbanki suurem osalus märkimisväärset

mõju Panga kui tööandja suhetele oma töötajatega. Võttes arvesse Panga

suhteliselt madalat palgataset koosmõjus töötajate kõrgete oskustega,

võib Swedbank otsustada osad tegevused Rootsist Balti riikidesse üle

tuua. Sellega suureneks tööhõive Pangas.



Käesolevast Muudetud Pakkumisest tuleneva sünergia realiseerumise

eelduseks on, et Pank saab jätkata oma tegevust teatud määral

iseseisvana, eraldiseisva juriidilise isikuna Swedbanki grupis,  ning

ühtse kaubamärgi  “Hansapank” all. See on olnud üks Panga senise edu

põhjuseid ning väldiks ebaefektiivset bürokraatiat. Mul on heameel

tõdeda, et selles osas ei sisalda prospekt viiteid lähitulevikus

kavandatavatele muutustele. See peaks samuti olema kooskõlas Swedbanki

detsentraliseeritud organisatsiooni strateegiaga.



Küsimust, kas hind on õiglane, tuleb hinnata selle valguses, et suur

osa aktsionäre on juba müünud turul oma aktsiad Swedbankile või

teatanud oma valmisolekust Muudetud Pakkumine vastu võtta, ning ka

selle valguses, et hind on märgatavalt kõrgem kui hind, mida Citigroup

pidas esialgse Pakkumise kohta esitatud arvamuses ebapiisavaks, ja

kõrgem, kui hinnavahemik, millega aktsiaga kaubeldi enne Muudetud

Pakkumisest teatamist.





Mart Tõevere

Kommunikatsiooni ja investorsuhete juht

+372 613 1569