Tallinna Börs               BÖRSITEADE                  17.05.2005



    AKTSIASELTSI TALLINNA VESI AKTSIATE AVALIKU PAKKUMISE TEADE



Vastavalt väärtpaberituru seadusele ning teistele Eesti Vabariigis

kehtivatele  õigusaktidele kuulutavad United  Utilities  (Tallinn)

B.V.   ning   Tallinna   linn   (“Pakkujad”)   käesolevaga   välja

aktsiaseltsi  Tallinna Vesi A-aktsiate avaliku pakkumise  (“Avalik

Pakkumine”).



1.   AKTSIASELTS TALLINNA VESI



Aktsiaselts Tallinna Vesi (“Selts”) on Eesti Vabariigi õigusaktide

alusel  asutatud  aktsiaselts, mis on registreeritud  äriregistris

registrikoodiga  10257326  ning mille  registreeritud  aadress  on

Ädala 10, Tallinn 10614.

Seltsi  aktsiakapital on 200 001 000 krooni, mis vastavalt  Seltsi

põhikirjale jaguneb 20 000 000 A-aktsiaks nimiväärtusega 10 krooni

iga  aktsia  (“A-Aktsiad”)  ning üheks  B-aktsiaks  nimiväärtusega

1 000 krooni (“B-Aktsia”).



2.   PAKKUJAD



United  Utilities (Tallinn) B.V. (“UUTBV”) on Hollandi Kuningriigi

õigusaktide   alusel   asutatud  piiratud   vastutusega   äriühing

registrikoodiga 8094.83.178 ning aadressiga Teleportboulevard 140,

1043EJ  Amsterdam,  Holland.  UUTBV-le  kuulub  Avaliku  Pakkumise

väljakuulutamise seisuga 10 086 957 A-Aktsiat ehk ligikaudu  50,4%

kõigist A-Aktsiatest.

Tallinna  linn  on  Eesti  Vabariigi õigusaktide  alusel  tegutsev

kohaliku omavalitsuse üksus, aadressiga Vabaduse väljak 7, Tallinn

15199.  Tallinna linnale kuulub Avaliku Pakkumise väljakuulutamise

seisuga   9   913  043  A-Aktsiat  ehk  ligikaudu  49,6%   kõigist

A-Aktsiatest, samuti B-Aktsia.

Avaliku  Pakkumise väljakuulutamise seisuga on UUTBV ning Tallinna

linn Seltsi ainsateks aktsionärideks.



3.   PAKUTAVATE AKTSIATE ARV, LIIK, NIMIVÄÄRTUS JA MÜÜGIHIND



Avaliku  Pakkumise raames pakuvad UUTBV ning Tallinna linn ühiselt

müügiks  kokku  kuni 1 200 000 A-Aktsiat ehk kuni  6%  kõigist  A-

Aktsiatest (“Pakutavad Aktsiad”).

A-Aktsiad  on  vabalt võõrandatavad lihtaktsiad nimiväärtusega  10

krooni. Iga A-Aktsia annab omanikule ühe hääle Seltsi aktsionäride

üldkoosolekul,  õiguse  osaleda  aktsionäride  üldkoosolekul  ning

kasumi  ja  Seltsi lõpetamise korral allesjäänud vara  jaotamisel,

samuti muud seadusest tulenevad õigused. Tallinna Börsi noteerimis-

ja järelevalvekomisjon tegi 13. mail 2005. a otsuse noteerida kõik

Seltsi   20  000  000  A-Aktsiat  tingimuslikult  Tallinna   Börsi

põhinimekirjas. Nimetatud otsuse jõustumise tingimused  on  toodud

Seltsi A-Aktsiate noteerimisprospektis (“Noteerimisprospekt”).

Pakutava Aktsia müügihind jääb vahemikku 125.17 krooni kuni 160.38

krooni.

Pakutava  Aktsia  lõpliku müügihinna määravad  Pakkujad  vastavalt

Noteerimisprospektis täpsemalt sätestatud tingimustele. Pakkujatel

on   Pakutava   Aktsia   lõpliku  müügihinna  määramisel   täielik

diskretsioon  tingimusel,  et  lõplik  müügihind  jääb  ülaltoodud

vahemiku piiridesse.



4.   ISIKUD, KELLELE AVALIK PAKKUMINE ON SUUNATUD



Avalik   Pakkumine   on   suunatud  üksnes  nendele   füüsilistele

isikutele,  kelle  aadress  on  Eesti väärtpaberite  keskregistris

(“EVK”)  registreeritud väärtpaberikonto andmete kohaselt  Eestis,

ning nendele juriidilistele isikutele, kelle registreerimisaadress

on  EVK-s registreeritud väärtpaberikonto andmete kohaselt  Eestis

(iga  isik,  kellele  Avalik Pakkumine on  suunatud,  on  edaspidi

nimetatud “Investor”).



5.   OSTUPAKKUMUSTE ESITAMISE TÄHTAEG JA KORD



Käesolevaga  kutsuvad  Pakkujad Investoreid esitama  ostupakkumusi

Pakutavate  Aktsiate  omandamiseks vastavalt  Noteerimisprospektis

täpsemalt sätestatud tingimustele.

Ostupakkumusi saab esitada ajavahemikul alates 17.  mai  2005.  a.

kella 9.00-st kuni 26. mai 2005. a. kella 14.00-ni.

Ostupakkumuse esitamiseks peab Investor pöörduma EVK  kontohalduri

poole,  kes  haldab tema EVK väärtpaberikontot, ning registreerima

hiljemalt  26.  mai  2005. a. kella 14.00-ks  Noteerimisprospektis

sätestatud     tingimustele     vastava     väärtpaberite     ostu

tehingukorralduse. EVK kontohaldurite loetelu on toodud allpool.

Pakkujatel  on õigus ülaltoodud ostupakkumuste esitamise  tähtaega

pikendada,  avalikustades  selle kohta teate  nendes  ajalehtedes,

milles on avalikustatud käesolev teade.



6.   AVALIKU PAKKUMISE TINGIMUSTE (NOTEERIMISPROSPEKTI)

   KÄTTESAADAVUS



Avaliku    Pakkumise    tingimused   on    täpsemalt    sätestatud

Noteerimisprospektis. Noteerimisprospekt on elektroonilisel  kujul

kättesaadav  Tallinna Börsi veebilehel (www.ee.omxgroup.com)  ning

trükitud   kujul   Hansapanga  kontorites  ja  EVK  kontohaldurite

alljärgnevatel aadressidel:



    AS Eesti Krediidipank     Narva mnt. 4, Tallinn 15014

    AS SEB Eesti Ühispank     Tornimäe 2, Tallinn 15010

    AS Hansapank              Liivalaia 8, Tallinn 15040

    AS   Lõhmus   Haavel &    Tartu mnt. 2, Tallinn 10145

    Viisemann

    Nordea Bank Finland  Plc  Hobujaama 4, Tallinn 15068

    Eesti filiaal

    AS SBM Pank               Pärnu mnt 12, Tallinn 10148

    AS Sampo Pank             Narva mnt. 11, Tallinn 10502

    Parex banka               Roosikrantsi 2, Tallinn 10119

    Tallinna Äripanga AS      Vana-Viru 7, Tallinn 10111



Investori  soovil saadetakse talle Noteerimisprospekt  viivitamata

ning    tasuta    posti    teel   Eestis    asuvale    aadressile.

Noteerimisprospekti tellimiseks peab Investor helistama Hansapanga

telefonil 6 131 670.





Korraldajad:



Lõhmus Haavel & Viisemann

Hansapank