Nasdaq Tallinna börsi teade seoses AS Baltika kavandatava ühinemisega

10.07.2023

Investorite huvi AS Baltika ühinemise ja börsilt lahkumise plaani osas on olnud märkimisväärne. AS Baltika ega tema põhiaktsionär ei ole pidanud vajalikuks avalikustada börsiteatena täiendavat informatsiooni, mis aitaks AS Baltika väikeaktsionäridel seisukohta kujundada. Reguleeritud turu korraldajana on aga AS Nasdaq Tallinnal oluline roll läbipaistva kauplemiskeskkonna ning parema investorsuhtluse tagamisel. Seetõttu peab Nasdaq Tallinna börs vajalikuks selgitada juba avalikustatud informatsiooni ja avalikustada AS Baltika poolt Nasdaq Tallinna börsile edastatud täiendav teave, mis võib aidata AS Baltika aktsionäridel kujundada oma seisukohta, sealhulgas valmistuda AS Baltika erakorraliseks üldkoosolekuks 27. juulil, mille päevakorras on AS Baltika ja KJK BLTK Holding OÜ vahel 26.06.2023 sõlmitud ühinemislepingu kinnitamine, vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmine ja AS Baltika aktsiate noteerimise lõpetamine.
 

Ülevõtmispakkumine versus aktsiate ülevõtmine ühinemise läbiviimiseks

Esmalt märgib Nasdaq Tallinna börs, et AS Baltika põhiaktsionär KJK BLTK Holding OÜ (edaspidi: põhiaktsionär) võtab AS Baltika vähemusaktsionäride aktsiad üle ühinemise läbiviimiseks vastavalt äriseadustiku (ÄS)  §-le 421¹. Aktsiate ülevõtmisega ühinemise läbiviimise puhul ei ole tegemist ülevõtmispakkumisega väärtpaberituru seaduse § 165 mõttes. Seetõttu ei kontrolli aktsia eest pakutava õiglase hinna määramise õiguspärasust Finantsinspektsioon. Nasdaq Tallinna börs on ka varasemalt selgitanud ülevõtmispakkumise ja aktsiate rahalise hüvitise ülevõtmise erisusi, täpsemalt saab lugeda siit.

Aktsia eest makstava hüvitise suuruse määramine

ÄS 421¹ kohaldamine eeldab aktsia eest makstava hüvitise määramist ÄS § 363² järgi, mis sätestab, et vähemusaktsionäridele makstava hüvitise suuruse määrab põhiaktsionär ja hüvitise suurus määratakse ülevõetavate aktsiate sellise väärtuse alusel, mis aktsiatel oli 10 päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise teate väljasaatmise päeva. Nasdaq Tallinna börs märgib, et 10 päeva enne AS Baltika erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise päeva ehk 16. juunil 2023 kauples AS Baltika aktsia hinnaga ca 0,15 eurot. Baltika aktsia hinnagraafikut saab vaadata siit.

AS Baltika põhiaktsionär on määranud vähemusaktsionärile makstava aktsia hinnaks 0,08 eurot diskonteeritud rahavoogude meetodi alusel. Põhiaktsionär on tema poolt koostatud ja AS Baltika kodulehel avalikustatud ülevõtmisaruandes võtnud seisukoha, et see meetod on kõige kohasem ning selgitab muuhulgas ülevõtmisaruandes, et õiglast hüvitist ei saanud määrata turumeetodil, sest see on ebarelevantne, kuna puudub aktiivne ja likviidne turg (põhiaktsionäri ülevõtmisaruande punkt 4.4.1). Põhiaktsionär viitab likviidsuse määratlemisel FTSE Russell metodoloogiale, mis määrab Micro Cap Index’i aktsiate turulikviidsuse piirmäära, kuid ei ole seda dokumendi linki vähemusaktsionäride mugavuse huvides avalikustanud. Nasdaq Tallinna börs märgib, et nimetatud dokument on avalikult kättesaadav siin.

AS Baltika selgitas Nasdaq Tallinna börsile, et põhiaktsionär on börsil kujunenud turuhinna arvesse võtmise asemel valinud diskonteeritud rahavoogude meetodi arvestades ka Riigikohtu lahendeid, kuid ei täpsustanud, millistele Riigikohtu lahenditele viidatakse. Siiski pöörab Nasdaq Tallinna börs vähemusaktsionäride tähelepanu sellele, et Riigikohtu lahendid märksõnaga „Aktsiate ülevõtmine, ülevõtmispakkumised” on avalikult kättesaadavad siin.

Nasdaq Tallinna börs märgib, et tulenevalt ÄS § 363² pidi AS Baltika juhatus esitama põhiaktsionärile kõik aktsia eest makstava hüvitise hinna määramiseks vajalikud andmed, dokumendid ning teabe. Nasdaq Tallinna börs on palunud AS-l Baltika kaaluda tulevikuprognooside ja rahavoogude aruande avalikustamist, et ka vähemusaktsionäridel oleks võimalus ise arvutada sarnaselt põhiaktsionärile aktsia eest makstava hüvitise suurust ja veenduda, et see on õiglane. AS Baltika andis Nasdaq Tallinna börsile teada, et finantsprognooside avalikustamine ei ole kehtivate regulatsioonide kohaselt börsiemitentidele kohustuslik ning kuivõrd AS Baltika ei ole ka varasemalt ettevõttesiseseid finantsprognoose avalikustanud, siis ei ole AS-l Baltika seoses põhiaktsionäri poolt aktsiate ülevõtmise kavatsusega finantsprognooside avalikustamise kohustust. Samuti leidis AS Baltika, et nende arusaama kohaselt ei kohusta äriseadustik emitenti avalikustama seoses vähemusaktsiate ülevõtmise protsessiga emitendi juhatuse poolt aktsionärile esitatud infot või prognoose börsisüsteemi kaudu.

AS Baltika on samas Nasdaq Tallinna börsile kinnitanud, et vähemusaktsionäridel on võimalus vähemalt erakorralisel üldkoosolekul esitada küsimusi, millele AS Baltika börsiteadetest vastuseid ei leita.

Viimaks pöörab Nasdaq Tallinna börs tähelepanu sellele, et kuigi tulenevalt ÄS § 363⁸ lõikest 2 ei saa ülevõtmisotsust kehtetuks tunnistada põhjusel, et vähemusaktsionäridele makstav hüvitis määrati liiga madalaks, on sama §-i lõike 3 järgi vähemusaktsionäril õigus taotleda, et kohus määraks õiglase hüvitise.

Siseteabe õigeaegne avalikustamine AS Baltika poolt

Nasdaq Tallinna börs on AS-ile Baltika esitanud ka küsimuse selle kohta, et miks ei andnud AS Baltika või põhiaktsionär (arvestades, et AS Baltika ja ülevõtja juhtkonna liikmed osaliselt kattuvad) ühinemisega ülevõtmise plaanist turule ja investoritele teada enne kui alles 22.06.2023, kuigi võib eeldada, et see plaan oli tõenäoliselt varem nii põhiaktsionärile kui emitendile teada. Nasdaq Tallinna börs palus AS-il Baltika viidata Turukuritarvituse määruses ehk MAR-is või ESMA suunises ’Siseteabe avaldamisega viivitamine’ toodud alusele või selgitada, miks need ei kohaldu.

AS Baltika vastas päringule, et MAR-i kohaselt on AS Baltika emitendina kohustatud avalikustama sellist teavet, mis MAR-i artikli 7 tähenduses kvalifitseerub „siseteabena“ (ehk siis täpset laadi avalikustamata teabena, mis avalikustamisel omaks tõenäoliselt märkimisväärset mõju AS Baltika finantsinstrumentide hinnale). Seejuures peetakse MAR-i artikli 7 lõike 2 kohaselt kavandatava sündmuse kohta käivat teavet täpseks, kui vastava sündmuse toimumist võib mõistliku eelduse kohaselt oodata, ja kui see on sedavõrd üksikasjalik, et võimaldab teha järelduse mõju kohta, mida see sündmus võib avaldada finantsinstrumentide hinnale. AS Baltika arusaama kohaselt tekib avalikustamise kohustus siis, kui tegemist on siseteabega MAR-i tähenduses. Sellest tulenevalt avalikustas AS Baltika kõnealuse protsessi osas esimese börsiteate päeval, kui ühinemise plaan ja selle raames põhiaktsionäri poolt vähemusaktsiate võimaliku ülevõtmise kavatsus oli muutunud piisavalt konkreetseks, et seda saaks pidada täpset laadi teabeks MAR-i eeltoodud sätete tähenduses. AS Baltika selgitas, et talle teadaolevalt tegi põhiaktsionär konkreetse sisemise otsuse kavandatud ühinemise läbiviimiseks vahetult enne 22.06.2023 AS-le Baltika sellest teadaandmist ning enne vastava otsuse tegemist ei olnud ühinemise ja ülevõtmise plaan veel piisavalt selge. Vähemusaktsiate ülevõtmis- ja sellega seotud ühinemisprotsessi alustamine sõltus mitmetest erinevatest teguritest ja protsessidest, muuhulgas olid vastava otsuse tegemise eeltingimuseks sõltumatu hindaja poolt aktsiate õiglase väärtuse hindamise lõpuleviimine ja selle tulemus ning hinnangu õigsuse kohta audiitorilt esialgse kinnituse saamine. Eelnimetatud aktsiate hindamise protsess viidi AS-le Baltika esitatud info kohaselt lõpule 21.06.2023, pärast mida toimusid AS-le Baltika teadaolevalt veel mitmed sisulised arutelud põhiaktsionäri ja selle emaettevõtja tasandil ning põhiaktsionär andis AS-le Baltika lõpliku sisemise otsuseni jõudmisest ülevõtmis- ja ühinemisprotsessi alustamise osas teada 22.06.23, misjärel teavitas AS Baltika avalikkust põhiaktsionäri vastavast kavatsusest ka samal kuupäeval avaldatud börsiteatega. AS Baltika rõhutas, et nende hinnangul pelgalt see fakt, et AS Baltika nõukogu liikmed tegutsevad samaaegselt põhiaktsionäri juhtorgani liikmena, ei too kaasa asjaolu, et põhiaktsionäri tasemel toimuvad arutelud võimalike plaanide või kaalutluste kohta oleks AS-le Baltika (sh tema juhatusele) teada või muutuksid automaatselt AS Baltika siseteabeks. AS Baltika nõukogu tasemel tehti ülevõtmise- ja ühinemisega seotud esimesed otsused 26.06.23, mil põhiaktsionär esitas AS Baltika juhatusele vähemusaktsiate ülevõtmise taotluse ning sõlmiti põhiaktsionäri ja AS Baltika vaheline ühinemisleping. Kõigist viidatud protsessidest teavitas AS Baltika 26.06.23 ka avalikkust.

Kokkuvõtteks

Kuigi Nasdaq Tallinna börs ei ole hetkel tuvastanud otseseid aluseid järelevalvemenetluse algatamiseks, siis rõhutab Nasdaq Tallinna börs, et ootab ja eeldab börsiemitentidelt läbipaistvust ning sellise informatsiooni õigeaegset avalikustamist börsisüsteemi kaudu, mis tagaks kauplemiskeskkonna usaldusväärsuse. Nasdaq Tallinna börs viitab ka börsi reglemendi osa ’Nõuded emitentidele’ punktile 2.1.3., mille kohaselt peab emitent oma tegevuses arvestama, et teabe avalikustamise aeg emitendi tegevuses toimuva või emitendiga muul viisil seotud tehingu/toimingu/sündmuse kohta ei sõltu sellise sündmuse toimumiseks vajalike formaalsuste täitmisest ning teabe avalikustamisega ei tohiks viivitada sündmuse või asjaolu ametlikuks muutumise ootamise ettekäändel. Kui sündmus on toimunud või selle toimumine on tõenäoline, kuid sündmuse toimumiseks vajalikud või muud formaalsused on teabe avalikustamise hetkel täitmata või kui sündmuse aset leidmisega on seotud mingi muu tingimus või risk, tuleb sellekohased faktid esitada koos avalikustatava teabega.

Rõhutame, et ei ole tavapärane, et reguleeritud turu korraldaja avaldab ise sel eesmärgil täiendavat informatsiooni, kuid selle juhtumi puhul leidis Nasdaq Tallinna börs, et käesoleva info pressiteatena avalikustamine on asjakohane.

Lisainfo:

Ott Raidla
Nasdaq Tallinn
Turundus- ja kommunikatsioonijuht
+372 5552 4824
ott.raidla@nasdaq.com